A holland zártkörű részvénytársaság (BV) jogai, kötelezettségei és felépítése

Frissítve 4. szeptember 2023-én

Amikor holland cégeket regisztrálunk külföldi vállalkozók számára, messze a legtöbb alapított jogi személy a holland BV. Ezt külföldön zártkörűen működő részvénytársaságként is ismerik. Számos oka lehet annak, hogy ez egy ilyen népszerű jogi személy, mint például a személyes felelősség hiánya a társasággal fennálló tartozásaiért, valamint az a tény, hogy fizethet magának osztalékot, ami gyakran adózás szempontjából jövedelmezőbb lehet. Általánosságban elmondható, hogy ha legalább 200,000 XNUMX euró bevételre számít évente, akkor a Dutch BV a legjövedelmezőbb választás az Ön számára. Mivel a holland BV egy jogi személy, amelynek a törvény által meghatározott struktúrája van, vannak olyan szempontok, amelyekről tájékozódnia kell. Például, milyen jogok és kötelezettségek, valamint a feladatmegosztás a formális (és informális) szervek között egy magáncégen belül? Ebben a cikkben egy rövid áttekintést adunk, amely elegendő információt nyújt Önnek ahhoz, hogy megismerje a holland BV felállításának módját. Ha a közeljövőben holland vállalkozást szeretne indítani, Intercompany Solutions néhány munkanapon belül segíthet Önnek egy holland BV létrehozásában.

Mi az a holland BV?

A holland BV egyike azon számos jogi személynek, amelyet vállalkozása számára választhat Hollandiában. Ebben a cikkben a jogi személyek egészére kiterjedünk, ha szeretne többet megtudni ezekről, hogy megalapozott döntést hozhasson. Amint azt korábban röviden említettük, a holland BV egy zártkörű részvénytársasághoz hasonlítható. Röviden ez azt jelenti, hogy olyan jogi személyről beszélünk, amelynek törzstőkéje részvényekre van felosztva. Ezek a részvények névre szólóak és nem ruházhatók át szabadon. Ezenkívül valamennyi részvényes felelőssége arra az összegre korlátozódik, amellyel a társaságban részt vesz. Az igazgatók és a társaság politikáját meghatározó személyek bizonyos körülmények között magánvagyonukkal is felelősségre vonhatók a társaság tartozásaiért. Megszűnhet a részvényesek korlátozott felelőssége, ha a bankok lehetővé teszik számukra, hogy privát módon aláírjanak hitelt.[1] Érdekes megállapítás Hollandiában, hogy „egy BV nem minősül BV-nek”.

Lehet, hogy ezt a kijelentést már hallotta más vállalkozók társaságában vagy egy tanácsadótól. Nem szokatlan, hogy a vállalkozók egy második holland BV-t alapítanak. A második BV ekkor holding társaságnak minősül, míg az első BV egy úgynevezett „work BV”, amely olyan, mint az üzemeltető társaság. Az üzemeltető cég minden napi üzleti tevékenységben részt vesz, a holding pedig olyan, mint egy anyavállalat. Az ilyen típusú struktúrákat a kockázatok szétosztására, rugalmasabbá tételére vagy adózási okokból hozzák létre. Példa erre, amikor el akarja adni a cégét (egy részét). Ilyenkor a vállalkozók gyakran eladják az üzemeltető céget. Csak az üzemeltető társaság részvényeit értékesíti, ezután adómentesen parkolhatja az üzemeltető cég árbevételét a holdingjában. Egy másik példa a nyereség kiváltását jelenti. Képzeld el, hogy két részvényes van különböző magánéleti helyzettel és költési szokásokkal. Az egyik részvényes inkább adómentesen parkol a működő társaság nyereségéből a holdingtársaságban. A másik részvényes azonnal el akarja adni a nyereségrészesedést, és természetesnek tekinti a jövedelemadót. A kockázatokat holdingstruktúra létrehozásával is megoszthatja. Minden ingatlan, felszerelés vagy felhalmozott nyugdíja a holding mérlegében szerepel, míg az Ön cégének csak a napi tevékenysége szerepel a működő BV-ben. Ennek eredményeként nem kell az összes tőkét ugyanoda helyeznie.[2]

Mi a holland BV felépítése?

A fenti információk figyelembevételével a BV-t jogi személyként választó vállalkozók számára az optimális jogi struktúra legalább két „összefüggő” zártkörű részvénytársaságból áll. Az alapító vagy vállalkozó nem közvetlenül, hanem holdingtársaságon vagy menedzsment BV-n keresztül birtokolja a tulajdoni társaságban, az üzemeltető társaságban a részvényeket. Ez egy olyan struktúra, amelyben van egy BV, amelyben Ön teljes körű részvényes. Ez a holding. Ön birtokolja ennek a holdingtársaságnak a részvényeit. Ez a holding valójában nem tesz mást, mint megtartja egy másik működő BV részvényeit, amely így „alatt” van. Ebben a struktúrában tehát Ön 100 százalékos részvényese a saját holdingtársaságának. És ez a holding ekkor 100 százalékos részvényese az üzemeltető társaságnak. Az üzemeltető cégben az Ön cégének napi üzleti tevékenysége a számla és a kockázat által vezérelve történik. Ez az a jogi személy, amely szerződéseket köt, szolgáltatásokat nyújt, valamint termékeket gyárt vagy szállít. Egyszerre több működő társaság is lehet, amelyek mindegyike egy holding alá tartozik. Ez nagyon érdekes lehet, ha több vállalkozást szeretne alapítani, miközben továbbra is biztosít némi koherenciát közöttük.

Az igazgató tanács

Minden BV-nek van legalább egy igazgatója (hollandul DGA) vagy igazgatótanácsa. A BV igazgatóságának feladata a jogi személy irányítása. Ez magában foglalja a napi irányítás lefolytatását és a vállalat stratégiájának meghatározását, beleértve a főbb feladatokat, például az üzletmenet fenntartását. Minden jogi személynek van szervezeti testülete. Az igazgatóság feladatai és hatáskörei minden jogi személy esetében megközelítőleg azonosak. A legfontosabb jogkör az, hogy a jogi személy nevében eljárhat. Például adásvételi szerződések megkötése, céges eszközök vásárlása, alkalmazottak felvétele. Egy jogi személy ezt maga nem tudja megtenni, mert valójában csak papíron konstrukció. Az igazgatóság tehát mindezt a cég nevében teszi. Ez hasonló a meghatalmazáshoz. Általában az alapítók egyben az (első) bejegyzett igazgatók is, de ez nem mindig van így: egy későbbi szakaszban új igazgatók is csatlakozhatnak a társasághoz. Az alapításkor azonban mindig legalább egy igazgatónak kell lennie. Ezt az igazgatót ezután az alapító okiratban nevezik ki. Az esetleges leendő igazgatók a cégalapítás előtt előkészítő intézkedéseket is tehetnek. Az igazgatók lehetnek jogi vagy természetes személyek. Mint fentebb említettük, az igazgatóság feladata a társaság irányítása, mivel érdekei a legfontosabbak. Ha több igazgató van, akkor belső feladatmegosztásra kerülhet sor. Ugyanakkor érvényesül a kollegiális irányítás elve is: minden igazgató felelős a teljes vezetésért. Ez különösen igaz a vállalat pénzügyi politikájára.

Az igazgatók kinevezése, felfüggesztése és felmentése

Az igazgatóságot a közgyűlés nevezi ki. Az alapszabály előírhatja, hogy az igazgatók kinevezését a részvényesek meghatározott körének kell elvégeznie. Mindazonáltal minden részvényesnek szavazni kell legalább egy igazgató kinevezéséről. A kinevezésre jogosultak elvileg jogosultak az igazgatók felfüggesztésére és elbocsátására is. A fő kivétel az, hogy az igazgatót bármikor elbocsáthatják. A törvény nem korlátozza a felmondás okát. A felmondás oka tehát lehet például működési zavar, vétkes magatartás, vagy pénzügyi-gazdasági körülmény, de még ez sem feltétlenül szükséges. Ha az igazgató és a BV közötti céges jogviszony ilyen felmondás miatt szűnik meg, akkor a munkaviszony is megszűnik. Ezzel szemben minden rendes alkalmazott elbocsátási védelemben részesül a holland UWV vagy a kerületi bíróság megelőző felülvizsgálata formájában, de az igazgató nem rendelkezik ezzel a védelemmel.

Az elbocsátó határozat

Amikor egy igazgatót felmentenek, a közgyűlési döntéshozatalra sajátos szabályok vonatkoznak. Ezek a szabályok a társaság alapszabályában találhatók. Van azonban néhány fő szabály. Először is, a részvényeseket és az igazgatót is be kell hívni az ülésre, és ezt elfogadható időn belül meg kell tenni. Másodszor, az összehívásnak kifejezetten ki kell jelentenie, hogy a lemondásra javasolt határozatot megvitatják és szavazni fognak róla. Végül pedig fel kell ajánlani az igazgatónak, hogy elmondja elképzelését az elbocsátási döntésről, mind igazgatóként, mind alkalmazottként. Ha ezeket a szabályokat nem tartják be, a határozat érvénytelen.

Mi a teendő összeférhetetlenségi helyzetekben

Vannak olyan helyzetek is, amelyekben személyes összeférhetetlenség áll fenn. Ilyen helyzetekben az igazgató nem vehet részt a testületen belüli tanácskozásban és döntéshozatalban. Ha ennek következtében vezetői döntés nem hozható, a felügyelő bizottságnak kell döntést hoznia. Ha nincs felügyelőbizottság, vagy ha a felügyelő bizottság valamennyi tagja is összeférhetetlen, a közgyűlésnek kell határozatot hoznia. Ez utóbbi esetben az alapszabály is rendelkezhet megoldásról. A holland polgári törvénykönyv 2:256. cikkének célja annak megakadályozása, hogy egy társaság igazgatóját tevékenységében elsősorban személyes érdekei vezéreljék, ne pedig kizárólag annak a társaságnak az érdekei, amelyben igazgatóként kell szolgálnia. A rendelkezés célja tehát mindenekelőtt a társaság érdekeinek védelme azáltal, hogy megtagadja az igazgatótól azok képviseletét. Ez akkor történik, ha személyes érdekeltsége fennáll, vagy más olyan érdekeltségben érintett, amely nem párhuzamos a jogi személy érdekeivel, és így nem tekinthető alkalmasnak a társaság és annak érdekeinek védelmére. becsületes és elfogulatlan igazgatótól elvárható módon kapcsolt vállalkozást. Ha a társasági jogi érdekütközéssel kapcsolatos kérdése van, szakértői tanácsot kérhet csapatunktól.

Ilyen esetekben az első fontos tényező az, hogy egyértelmű legyen az összeférhetetlenség. Figyelembe véve a holland polgári törvénykönyvhez benyújtott sikeres fellebbezés messzemenő következményeit, nem elfogadható az összeférhetetlenség puszta lehetősége anélkül, hogy ezt a fellebbezést a fent leírtak szerint konkretizálnák. Nem áll a kereskedelem érdekében, és nem áll összhangban a holland polgári törvénykönyv 2:256. cikkének szellemével, hogy a társaság jogi aktusa utólag megsemmisíthető e rendelkezésre hivatkozva anélkül, hogy bebizonyosodna, hogy a mögöttes az érintett igazgató döntése valójában az ütköző érdekek megengedhetetlen összefonódása miatt volt megalapozatlan. Arra a kérdésre, hogy fennáll-e az összeférhetetlenség, csak az adott eset összes releváns körülményének fényében lehet válaszolni.

Osztalékfizetés igazgatósági határozattal

A holland BV birtoklásának egyik fő előnye az, hogy részvényesként osztalékot fizethet magának, szemben a fizetéssel (vagy annak kiegészítésével), amikor Ön igazgató. Ebben a cikkben részletesebben ismertettük ezt a témát. Az osztalékfizetés a nyereség (rész) kifizetését jelenti a részvényes(ek)nek. Ez bizalmat sugároz a részvényesek felé, és vonzza a befektetőket is. Ráadásul gyakran adóhatékonyabb is, mint egy rendes fizetés. Egy zártkörű részvénytársaság azonban nem fizethet egyszerűen osztalékot. A zártkörűen működő részvénytársaságok hitelezőinek védelme érdekében a nyereségfelosztást törvényi szabályok kötik. Az osztalékfizetés szabályait a holland polgári törvénykönyv (BW) 2:216 cikke határozza meg. A nyereséget le lehet foglalni jövőbeli kiadásokra, vagy fel lehet osztani a részvényesek között. Úgy dönt, hogy a nyereség legalább egy részét felosztja a részvényesek között? Ekkor csak a közgyűlés határozhatja meg ezt a felosztást. A közgyűlés csak akkor hozhat határozatot a nyereség felosztásáról, ha a holland BV saját tőkéje meghaladja a kötelező tartalékot. A nyereségfelosztás tehát csak a saját tőke azon részére vonatkozhat, amely meghaladja a kötelező tartalékot. A közgyűlésnek a döntés meghozatala előtt ellenőriznie kell, hogy ez így van-e.

Vegye figyelembe azt is, hogy a közgyűlési döntésnek mindaddig nincs következménye, amíg az igazgatóság nem hagyta jóvá. Az Igazgatóság ezt a jóváhagyást csak akkor tagadhatja meg, ha tudja, vagy ésszerűen előre kell látnia, hogy a társaság az osztalékfizetést követően nem tudja tovább fizetni esedékes tartozását. Az igazgatóknak ezért a felosztás előtt ellenőrizniük kell, hogy a felosztás indokolt-e, és nem veszélyezteti-e a társaság folytonosságát. Ezt haszon- vagy likviditási tesztnek nevezik. E teszt megsértése esetén az igazgatók egyetemlegesen kötelesek megtéríteni a társaságot az elosztásból eredő esetleges hiányokért. Felhívjuk figyelmét, hogy a részvényesnek tudnia kell, vagy ésszerűen előre kellett látnia, hogy a teszt nem teljesült az osztalék kifizetésekor. Az igazgató csak ezután követelheti vissza a pénzeszközöket a részvényestől, a részvényes által kapott osztalékfizetés erejéig. Ha a részvényes nem láthatja előre, hogy a teszt nem teljesült, nem vonható felelősségre.

Adminisztratív felelősség és nem megfelelő irányítás

A belső igazgatók felelőssége az igazgatónak a BV felé fennálló felelősségére vonatkozik. Néha az igazgatók saját kezükbe vehetik a dolgokat, és olyan intézkedéseket hajthatnak végre, amelyek nincsenek összhangban a vállalat jövőjével. Ilyen esetekben előfordulhat, hogy egy cég bepereli az igazgató(ka)t. Ezt gyakran a holland polgári törvénykönyv 2:9. cikke alapján teszik. Ez a cikk kimondja, hogy az igazgató köteles feladatait megfelelően ellátni. Ha az igazgató nem megfelelően látja el feladatait, akkor ennek következményeiért személyesen is felelős lehet a BV felé. Az ítélkezési gyakorlatból számos példa lehet bizonyos pénzügyi kockázatok vállalása, amelyek messzemenő következményekkel járnak, jogszabály vagy jogszabálysértő magatartás, valamint a számviteli vagy közzétételi kötelezettség elmulasztása. A nem megfelelő ügyintézés esetének megítélésekor a bíró az ügy összes körülményét megvizsgálja. Például a bíróság megvizsgálja a BV tevékenységét és az ezekből adódó szokásos kockázatokat. A testületen belüli feladatmegosztás is szerepet játszhat. A bíró alapos mérlegelés után felméri, hogy az igazgató eleget tett-e az igazgatótól általában elvárható felelősségnek és gondoskodásnak. Helytelen vezetés esetén az igazgató zártkörű felelősségre vonható a társasággal szemben, ha kellően súlyos váddal vádolható. Ezután mérlegelni kell, hogy egy ésszerűen hozzáértő és ésszerűen eljáró igazgató mit tett volna ugyanabban a helyzetben.

Az ügy minden körülménye szerepet játszik annak megítélésében, hogy az igazgató súlyos kötelességszegést követett-e el. Ilyen esetekben a következő körülmények fontosak:

• bizonyos cselekvések miatt általában felmerülő kockázatok
• a BV által végzett tevékenységek jellege
• a testületen belüli feladatmegosztás
• a testületre vonatkozó irányelveket
• az igazgató rendelkezésére álló információkat
• azokat az információkat, amelyeknek az igazgató rendelkezésére kellett volna állniuk
• a feladathoz méltó és azt gondosan elvégző igazgatótól elvárt felelősség és gondoskodás

Súlyos vád áll fenn például, ha az igazgató a BV védelmét célzó törvényi rendelkezéseket megsértve járt el. Az igazgató továbbra is hivatkozhat olyan tényekre és körülményekre, amelyek alapján megállapítható, hogy nem súlyos hibás. Ez bonyolult lehet, mivel a rendelkezésre álló információkat teljesen és pontosan kell figyelembe venni. Az igazgató személyesen is felelős lehet harmadik felek, például a társaság hitelezői felé. A kritériumok nagyjából ugyanazok, de ilyenkor az is kérdés, hogy lehet-e személy szerint az igazgatót hibáztatni. Csőd esetén az éves beszámoló késedelmes benyújtása vagy a törvényes adminisztrációs kötelezettség elmulasztása jogilag megdönthetetlen vélelemhez vezet, hogy nyilvánvalóan helytelen feladatellátásról van szó, és ez a csőd fontos oka (utóbbi címezhető igazgató cáfolható). Az igazgató két tényező bemutatásával megúszhatja a belső igazgatók felelősségét:

• Nem okolhatók tetteikért
• Nem hanyagultak el a következmények elhárítására irányuló intézkedések meghozatalakor

Elvileg az igazgatónak be kell avatkoznia, ha azt észleli, hogy egy másik igazgató helytelen gazdálkodásban vétkes. Az igazgatók ily módon ellenőrizhetik egymás üzleti tevékenységét annak érdekében, hogy egyetlen igazgató se használja vissza a vállalaton belüli pozícióját személyes célokra.

A közgyűlés (közgyűlés)

A holland BV-n belül egy másik fontos szerv a részvényesek közgyűlése (AGM). Mint fentebb említettük, a közgyűlés feladata többek között az igazgatók kinevezése. A közgyűlés a holland BV egyik kötelező testülete, és mint ilyen, fontos jogai és kötelezettségei vannak. A közgyűlésnek lényegében minden olyan jogköre megvan, amivel az igazgatóság nem rendelkezik, így a fontos döntések meghozatalának kiegyensúlyozott, nem túl központosított módját alakítja ki.

A közgyűlés egyes feladatai közé tartozik:

• Az igazgatóság kinevezése és felmentése
• Az osztalék rendeltetési helyének meghatározása
• Az alapszabály módosítása
• A jogi személy feloszlatása megszüntető rendelettel

Amint láthatja, a közgyűlésnek meglehetősen nagy hatalma van ahhoz, hogy nagyon fontos döntéseket hozzon a vállalat számára. Ezeket a jogokat és kötelezettségeket a törvény és az alapszabály is rögzíti. Ezért az AGM végső soron hatalmat gyakorol a holland BV felett. Az igazgatóság köteles továbbá minden lényeges információt a közgyűlés elé tárni. Egyébként ne keverje össze a közgyűlést a közgyűléssel. A részvényesek közgyűlése az a tényleges közgyűlés, amelyen a határozatokról szavaznak, és például amikor elfogadják az éves beszámolót. Az adott ülést legalább évente egyszer meg kell tartani. Emellett a részvényesek lehetnek jogi vagy természetes személyek. A közgyűlést elvileg megilleti minden olyan döntési jogkör, amely a BV-n belül a testületeket vagy más szervet nem ruházta fel. Ellentétben az igazgatókkal és a felügyelő igazgatókkal (és így a nem ügyvezető igazgatókkal is), a részvényesnek nem kell a vállalat érdekeire összpontosítania. A részvényesek ténylegesen saját érdekeiket helyezhetik előtérbe, feltéve, hogy ésszerűen és tisztességesen viselkednek. Az igazgatóságnak és a felügyelő bizottságnak minden kért információt a közgyűlés rendelkezésére kell bocsátania, kivéve, ha ezt a társaság kényszerítő érdeke ellenzi. Továbbá a közgyűlés utasításokat is adhat a testületnek. Az igazgatóságnak követnie kell ezeket az utasításokat, kivéve, ha azok ellentétesek a társaság érdekeivel. Ez magában foglalhatja az alkalmazottak és a hitelezők érdekeit is.

Döntéshozatal a közgyűlés által

A közgyűlés döntéshozatali folyamatát szigorú törvényi és szabályozási szabályok határozzák meg. Például a közgyűlésen a határozatokat egyszerű szótöbbséggel hozzák meg, kivéve, ha a törvény vagy az alapszabály bizonyos döntésekhez nagyobb többséget ír elő. Egyes esetekben több szavazati jog is biztosítható bizonyos részvényekre. Ezen túlmenően az alapszabályban kiköthető, hogy egyes részvények nem járnak szavazati joggal. Így egyes részvényesek rendelkezhetnek szavazati joggal, míg másoknak kevesebb szavazati joguk van, vagy egyáltalán nincs szavazati joguk. Az alapszabályban is ki lehet kötni, hogy egyes részvények nem jogosultak haszonszerzésre. Felhívjuk azonban figyelmét, hogy egy részvény soha nem nélkülözheti mind a szavazati, mind a nyereségjogot, a részvényhez mindig egy jog kapcsolódik.

A felügyelő bizottság

A holland BV másik szerve a Felügyelő Bizottság (SvB). Az igazgatóság (igazgatóság) és a közgyűlés között azonban az a különbség, hogy az SvB nem kötelező testület, így Ön döntheti el, hogy telepíti-e vagy sem. Nagyobb vállalatoknál tanácsos SvB-vel rendelkezni többek között gyakorlati irányítási célokra. Az SvB a BV testülete, amely felügyeli az igazgatóság politikáját, valamint a társaság és kapcsolt vállalkozásai általános ügymenetét. Az SvB tagjait biztosnak nevezik ki. Biztos lehet csak természetes személy, ezért jogi személy nem lehet biztos, ami eltér a részvényesektől, hiszen a részvényesek lehetnek jogi személyek is. Tehát saját vállalkozással vásárolhat egy másik cég részvényeit, de nem lehet biztos az SvB-ben úgy, hogy a vállalkozását képviseli. Az SvB feladata az igazgatóság politikájának és a társaságon belüli általános ügymenetének felügyelete. Ennek elérése érdekében az SvB kért és kéretlen tanácsokat is ad a testületnek. Itt nem csak a felügyeletről van szó, hanem a hosszabb távon követendő politika általános irányvonaláról is. A biztosok szabadon végezhetik feladataikat saját belátásuk szerint és független módon. Ennek során a cég érdekeit is szem előtt kell tartaniuk.

Elvileg nem kötelező SvB-t létrehozni, ha BV-vel rendelkezik. Ez más, ha van strukturális vállalat, amiről egy későbbi bekezdésben lesz szó. Ezen túlmenően egyes ágazati szabályozásokban is kötelező lehet, így a bankok és a biztosítók számára, összhangban a A pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása elleni törvény (hollandul: Wwft), amellyel ebben a cikkben részletesen foglalkoztunk. Biztosok kinevezése csak akkor lehetséges, ha arra törvényi alapja van. Előfordulhat azonban, hogy a bíróság a vizsgálati eljárásban speciális és záró rendelkezésként biztost jelöl ki, amelyhez nincs szükség ilyen alapra. Ha valaki az SvB fakultatív intézményét választja, akkor ezt a szervet a társaság alapításakor, vagy a későbbiekben az alapszabály módosításával be kell építeni az alapszabályba. Ez történhet például úgy, hogy a testületet közvetlenül az alapszabályban hozzuk létre, vagy valamely társasági szerv, például a közgyűlés határozatához kötjük.

A testület köteles az SvB-t a feladatának ellátásához szükséges információkat folyamatosan megadni. Ha indokolt, az SvB köteles maga is aktívan beszerezni az információkat. Az SvB-t is a közgyűlés nevezi ki. A társaság alapszabálya előírhatja, hogy a biztos kinevezését a részvényesek meghatározott körének kell megtennie. A kinevezésre jogosultak elvileg jogosultak ugyanazon biztosok felfüggesztésére és elbocsátására is. Személyes összeférhetetlenségi helyzetekben az SvB-tagnak tartózkodnia kell az SvB-n belüli tanácskozásban és döntéshozatalban való részvételtől. Ha ennek eredményeként nem születik döntés, mivel minden biztosnak tartózkodnia kell, a közgyűlésnek kell határozatot hoznia. Ez utóbbi esetben az alapszabály is rendelkezhet megoldásról. Csakúgy, mint az igazgató, az SvB tag bizonyos esetekben személyesen is felelősséggel tartozik a társaság felé. Valószínűleg ez a helyzet akkor, ha felróhatóan nem megfelelő a testület felügyelete, amiért kellőképpen a biztos hibáztatható. Az igazgatóhoz hasonlóan a felügyelő bizottsági tag is felelősséggel tartozhat harmadik személyekkel, például a társaság felszámolójával vagy hitelezőivel szemben. Itt is megközelítőleg ugyanazok a kritériumok érvényesek, mint a társasággal szembeni magánjogi felelősség esetén.

Az "egyszintű tábla"

Lehetőség van az úgynevezett „monasztikus kormányzási modell” választására, amelyet „egyszintű igazgatósági” struktúrának is szoktak nevezni. Ez azt jelenti, hogy a testület úgy áll össze, hogy egy vagy több ügyvezető igazgató mellett , egy vagy több nem ügyvezető igazgató is szolgál. Ezek a nem ügyvezető igazgatók valójában egy SvB-t váltanak fel, mivel ugyanazok a jogaik és kötelezettségeik vannak, mint a felügyelő igazgatóknak. Ezért a nem ügyvezető igazgatókra ugyanazok a kinevezési és felmentési szabályok vonatkoznak, mint a felügyelő igazgatókra. Ugyanez a felelősségi rendszer vonatkozik a felügyelő igazgatókra is. Ennek az elrendezésnek az az előnye, hogy nincs szükség külön felügyeleti szerv felállítására. Hátránya lehet, hogy végső soron kevésbé egyértelmű a hatáskörök és a felelősségek megosztása. az igazgatók kollektív felelősségének elve, ne feledje, hogy a nem ügyvezető igazgatók hamarabb vonhatók felelősségre feladatuk nem megfelelő ellátásáért, mint a felügyelő igazgatók.

Az üzemi tanács

A holland törvény előírja, hogy minden 50 főnél több alkalmazottat foglalkoztató vállalatnak saját üzemi tanáccsal (hollandul: Ondernemingsraad) kell rendelkeznie. Ide tartoznak a kölcsönzött munkavállalók és a bérelt munkavállalók is, akik legalább 24 hónapja dolgoznak a vállalatnál. Az üzemi tanács többek között őrzi a vállalat vagy szervezet munkatársainak érdekeit, üzleti, gazdasági és társadalmi kérdésekben adhat ötleteket, tanácsadással vagy jóváhagyással befolyásolhatja az üzleti tevékenységet. Ez a testület a maga egyedi módján hozzájárul a vállalat megfelelő működéséhez is.[3] A törvény szerint az üzemi tanácsnak kettős feladata van:

• Konzultáció a vezetőséggel a cég egészének érdekében
• A cég dolgozóinak érdekeinek képviselete.

A holland jog szerint az üzemi tanácsnak ötféle jogköre van, nevezetesen a tájékoztatáshoz, a konzultációhoz és a kezdeményezéshez, a tanácsadáshoz, az együttdöntéshez és a döntéshez való jog. Az üzemi tanács létrehozásának kötelezettsége lényegében a vállalkozás tulajdonosát terheli, aki nem feltétlenül maga a cég. Ez vagy természetes személy vagy jogi személy, aki vállalkozást tart fenn. Ha a vállalkozó e kötelezettségének nem tesz eleget, bármely érdekelt (például munkavállaló) kérheti a járásbíróságtól annak megállapítását, hogy a vállalkozó eleget tesz üzemi tanács létrehozási kötelezettségének. Ha nem hoz létre üzemi tanácsot, akkor figyelembe kell vennie, hogy ennek számos következménye van. Például előfordulhat, hogy a holland UWV csoportos létszámcsökkentési kérelmének feldolgozása elhúzódik, és a munkavállalók ellenezhetik bizonyos rendszerek bevezetését, mert az üzemi tanácsnak nem volt lehetősége megegyezni. Másrészt ne feledje, hogy az üzemi tanács létrehozásának mindenképpen vannak előnyei. Például az üzemi tanács pozitív tanácsa vagy jóváhagyása egy bizonyos témával vagy ötlettel kapcsolatban több támogatást biztosít, és gyakran elősegíti a gyors és hatékony döntéshozatalt.

A tanácsadó testület

A kezdő vállalkozók általában nem foglalkoznak annyira ezzel a szervezettel, és csak az első néhány év után érzik úgy a tulajdonosok, hogy szükségük van arra, hogy megvitassák és elgondolkodjanak munkájuk tartalmáról és minőségéről, lehetőleg egy jól tájékozott, ill. tapasztalt emberek. A tanácsadó testületre úgy tekinthet, mint bizalmasok csoportjára. A folyamatos összpontosítás és a rendkívül kemény munka a vállalkozás első időszakában olykor alagútképet teremt, ami azt eredményezi, hogy a vállalkozók már nem látják a nagy képet, és elnézik az egyszerű megoldásokat. A vállalkozót elvileg soha semmi sem köti a tanácsadó testülettel folytatott konzultáció során. Ha a tanácsadó testület ellenez egy döntést, a vállalkozó akadálytalanul választhatja meg saját útját. Tehát lényegében egy vállalat dönthet úgy, hogy felállít egy tanácsadó testületet. Tanácsadó testület nem hoz döntéseket; legjobb esetben is csak ajánlásokat fogalmaznak meg. A tanácsadó testület létrehozása a következő előnyökkel jár:

• A vállalkozónak van egy hangadója, amellyel megvitathatja ötleteit és inspirációját
• Elősegítik a döntéshozatal átláthatóságát és folyamatosságát
• Szisztematikusabb figyelmet fordítanak a vállalat hosszú távú jövőképére és stratégiájára
• A társaság érdekei és a vállalkozó és bármely más részvényes érdekei közötti egyensúlyt figyelemmel kísérik és tükrözik.

Az SvB-vel ellentétben a tanácsadó testület nem felügyeli az igazgatóságot. A tanácsadó testület elsősorban egy agytröszthöz hasonló, ahol a vállalat fő kihívásait vitatják meg. A fő hangsúly a stratégia megvitatásán, a lehetőségek feltérképezésén és a jövőre vonatkozó szilárd terv megalkotásán van. A tanácsadó testületet kellő rendszerességgel össze kell hívni, hogy biztosítva legyen a folyamatossága és a tanácsadók bevonása is. A tanácsadó testület összeállításakor ajánlatos figyelembe venni a vállalat jellegét, vagyis olyan személyeket kell keresni, akik képesek mélyreható és speciális, a cége résre, piacára vagy iparágára szabott inputot nyújtani. Amint arról már szó esett, a tanácsadó testület nem törvényi testület. Ez azt jelenti, hogy tanácsadó testületet kötelezettség nélkül, a vállalkozó által jónak ítélt módon lehet létrehozni. A kölcsönös elvárások kezelése érdekében célszerű egy olyan szabályozást készíteni, amely leírja a tanácsadó testületre vonatkozó megállapodásokat.

A szerkezeti szabályozás

Hollandul ezt "structuurregeling"-nek hívják. A kétszintű struktúra egy körülbelül 50 éve bevezetett törvényi rendszer, amely megakadályozza, hogy az igazgatótanácsok túl nagy hatalmat szerezzenek olyan helyzetekben, amikor a részesedések terjedése miatt a részvényesek erre kevésbé képesek. A szerkezeti szabályozás lényege, hogy a nagyvállalatot törvényileg köteles SvB alapítani. A strukturális szabályok kötelezőek lehetnek egy cégnél, de alkalmazhatják önkéntesen is. Egy vállalat akkor tartozik a strukturális rendszer hatálya alá, ha számos méretkritérium teljesül. Ez az eset áll fenn, ha egy cég:

• 16 millió euróval egyenlő vagy azt meghaladó saját tőkével rendelkezik
• Üzemi tanácsot hozott létre
• Hollandiában legalább 100 embert foglalkoztat

Ha egy vállalat a strukturális rendszer hatálya alá esik, magát a vállalatot is strukturális vállalatnak nevezik. A strukturális rendszer nem kötelező a csoportos holdingtársaságok számára, ha azok Hollandiában vannak letelepedve, de alkalmazottainak többsége külföldön dolgozik. Ezek a multinacionális cégek azonban dönthetnek úgy, hogy önkéntesen alkalmazzák a strukturális rendszert. És bizonyos esetekben előfordulhat egy legyengített szerkezeti rendszer kötelező alkalmazása. Ha ezek a követelmények teljesülnek, a társaságot különféle különleges kötelezettségek terhelik a normál zártkörűen működő részvénytársaságokkal szemben, ideértve különösen az igazgatóságot kinevező és felmentő kötelező SvB-t, és bizonyos fontosabb vezetői döntéseket is meg kell hozni. benyújtott.

Intercompany Solutions néhány munkanapon belül beállíthatja Dutch BV-jét

Ha komolyan gondolja, hogy céget alapít a tengerentúlon, akkor Hollandia az egyik legkedvezőbb hely. A holland gazdaság továbbra is nagyon stabil a világ más országaihoz képest, virágzó vállalkozói szektorral, amely rengeteg terjeszkedési és innovációs lehetőséget rejt magában. A világ minden tájáról érkező vállalkozókat tárt karokkal várják itt, ami hihetetlenül sokszínűvé teszi az üzleti szektort. Ha már rendelkezik egy külföldi céggel, és szeretne Hollandiába terjeszkedni, akkor a Dutch BV a lehető legjobb megoldás az Ön számára, például fióktelepként. Tanácsot adunk Önnek a legoptimálisabb és leghatékonyabb cégalapítási módot illetően Hollandiában. Ezen a területen szerzett sokéves tapasztalatunkkal olyan eredményeket tudunk biztosítani Önnek, amelyek kifejezetten az Ön preferenciáihoz és helyzetéhez igazodnak. Emellett néhány munkanap alatt lebonyolítjuk a teljes regisztrációs folyamatot, beleértve az esetleges extra szolgáltatásokat is, mint például a holland bankszámla nyitása. Bármikor forduljon hozzánk bizalommal, ha kérdése van, és mi gondoskodunk arról, hogy minden kérdésére választ kapjon. Ha szeretne ingyenes árajánlatot kapni, vegye fel velünk a kapcsolatot cége adataival, és a lehető leghamarabb felvesszük Önnel a kapcsolatot.

---

[1] https://www.cbs.nl/nl-nl/onze-diensten/methoden/begrippen/besloten-vennootschap--bv--

[2] https://www.kvk.nl/starten/de-besloten-vennootschap-bv/

[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/ondernemingsraad/vraag-en-antwoord/wat-doet-een-ondernemingsraad-or