Osztalékfizetés több holland BV között: hogyan működik ez?

Frissítve 19. február 2024-én

A kezdő vállalkozástulajdonosokat gyakran konkrét tanácsokkal látjuk el a választható jogi személlyel kapcsolatban, ha úgy döntenek, hogy holland vállalkozást alapítanak. Általában azt tanácsoljuk, hogy zártkörűen működő részvénytársaságot válasszunk: Hollandiában ez holland BV néven ismert. A BV tulajdonlása számos előnnyel jár, az egyik legfontosabb a személyes felelősség hiánya, amikor adósságot köt a cégével. Még érdekesebbé válik azonban, ha a holding struktúrát választja. Ha egy vagy több mögöttes működő társasággal rendelkező holding tulajdonosa, akkor bizonyos extra előnyöket élvezhet, például bizonyos adókedvezményeket igényelhet. Ezen túlmenően hatékonyan tudod szétosztani a kockázatokat, hiszen a tényleges munka az üzemeltető cégben történik, amely minden kockázatot magában foglal.

Az üzemeltető cég egyébként a lehető legüresebb, vagyis szinte az összes tőke a holdingba kerül. Végső soron az üzemeltető társaság által termelt nyereséget a lehető leggyorsabban be szeretné vinni a holdingba. Ezenkívül előnyösnek tekinthető, ha rövid időn belül személyesen átveheti ezt a nyereséget, amiről ez a cikk szól. Lényegében a tényleges céget az üzemeltető cégben hajtják, és itt realizálódik a forgalom is. Az összes költség levonása után a fennmaradó nyereséget fel lehet osztani a holdingtársaságnak. Ebben a cikkben felvázoljuk ezt a folyamatot, valamint tájékoztatjuk Önt a nyereségfelosztás működéséről és az adók kivetéséről. Ismertetjük az osztalékfizetés szabályait, illetve azt is, hogy mennyit lehet kifizetni. Tájékoztatjuk Önt az osztalék kifizetésének jogi következményeiről is a hatályos holland jogszabályok alapján.

Az osztalékfizetés gyakorlati magyarázata

Az osztalék a nyereség egy részének kifizetése egy részvénytársaságnak, majd egyenként a részvényeseknek. Az osztalékfizetés fő célja, hogy befektetőket és új részvényeseket vonzzon vállalkozása számára. Az osztalék tehát jutalomnak tekinthető mindenki számára, aki huzamosabb ideig birtokolja a cég részvényeit. A tőzsdén jegyzett társaságok dönthetnek úgy, hogy a nyereség egy részét felosztják a részvényesek között, de ne feledje, hogy a társaságok soha nem kötelesek osztalékot fizetni. Egyes vállalatok valójában soha nem fizetnek osztalékot, inkább a nyereség újrabefektetése mellett döntenek. Ez annak köszönhető, hogy részvényesként is kereshet pénzt az emelkedő részvényárfolyam kihasználásával. Az alábbi részekben elmagyarázzuk, hogyan kell osztalékot fizetni, és ez milyen módon valósítható meg.

Osztalékfizetés általában több holland BV között

Ha jelenlegi vállalati struktúráján belül tud osztalékot fizetni, erősen javasoljuk ennek a lehetőségnek a feltárását. Miért? Mert a holland BV-k közötti osztalékfizetés mentes az osztalékadó alól. Ennek oka, hogy a részvételi mentesség a részvények minimum 5%-ának birtoklása esetén érvényes. Likviditásának, fizetőképességének és saját tőkéjének felmérésével egyértelművé teszi, hogy mennyi osztalékot fizethet a részvénytársaságnak. Általános értelemben célszerű minél több többlettőkét szétosztani a részvénytársaságnak, és az aktív társaságot „üresen” tartani, ahogy azt fentebb kifejtettük. Mondanom sem kell, elegendő likviditásnak kell rendelkezésre állnia az üzleti célok eléréséhez. Ez azonban a részvénytársaság által biztosított hitelből is megvalósítható. Ezenkívül fontos, hogy ha hitelszerződéssel foglalkozik, ellenőrizze, hogy vannak-e speciális követelmények bizonyos arányokra. Az osztalékfizetés ezt általában negatívan befolyásolja.

Menedzsment díj kontra fizetés

Miután létrehoz egy holding BV-t, és azt Ön és az üzemeltető cég közé helyezi, gyakran előfordul, hogy ez a két BV szerződést köt egymással. Ezt kezelési megállapodásnak is nevezik. Ez a szerződés kiköti, hogy Önt nem az üzemeltető cég foglalkoztatja, hanem a holding adja bérbe az üzemeltető cégnek. Ön tehát közvetve az üzemeltető cég alkalmazásában áll. Ez azt jelenti, hogy vagy fizethet magának fizetést, vagy az üzemeltető fizet díjat a holdingnak. A különbség a két lehetőség között az, hogy a jövedelemadó jóval magasabb, mint a társasági adó mértéke, amelyet a díj felett fizet. A legmagasabb jövedelemadó jelenleg 49.5%, amelyet valószínűleg akkor fizet, ha elegendő nyereséget termel a cégével. Ellenkező esetben a jelenlegi társasági adókulcs Hollandiában vagy 19% (200,000 25.8 euróig terjedő nyereség esetén), illetve XNUMX% az ezen összeget meghaladó nyereségre.

Tehát ha az üzemeltető cégén keresztül fizet díjat a holdingnak, az alacsonyabb társasági adókulccsal adózik. Vegye figyelembe, hogy a kezelési díj után ÁFA-t is kell fizetnie (az ÁFA neve hollandul BTW). Az egyetlen eset, amikor ez nem érvényes, az az, amikor a forgalmi adó szempontjából adózási egység áll fenn. Felhívjuk figyelmét, hogy a fiskális egység nem ugyanaz a forgalmi adó és a társasági adó esetében. Ahhoz, hogy az áfa szempontjából adózási egységet lehessen alkotni, az egyes társaságok részvényeinek több mint 50%-ának azonos kezekben kell lennie. Ezenkívül néhány extra feltétel is érvényesül:

• A cégek főként azonos gazdasági céllal rendelkeznek, és mindegyik 50%-os többlettevékenységet végez a másik számára
• Vannak átfogó vezetői pozíciók
• A társaságok függetlenek és Hollandiában telepedtek le

Tehát, ha az összes költséget levonják a cégével keresett pénzösszegből, akkor marad egy nyereségnek számító összeg. Függetlenül attól, hogy a nyereség felosztásra kerül-e, az összeg után társasági adót kell fizetni. A nyereség felhasználásához először minden költséget le kell vonni a forgalomból. Kérjük, vegye figyelembe, hogy a „költség” szó tág fogalom. A cég költségei között szerepel többek között a holland BV által felvett hitel díja (kamat), az alkalmazottak fizetése, egy irodaház bérleti díja, minden kényelmi szolgáltatás, de például az üzemeltető cég kezelési költsége is. fizet a holdingnak. Mindezeket a számokat le kell vonnia, hogy valóban beszélhessen a profitról.

A társasági adó fiskális egysége

A társasági adó tekintetében Hollandiában is lehet pályázni egy úgynevezett fiskális egységre. A holdingtársaság és az üzemeltető társaság ekkor egy adóalanynak tekinthető a társasági adó szempontjából. Ezt gyakran használják, ha a holdingtársaság alatt több működő társaság is működik. Ez több szempontból is előnyös, így például az egyik működő cég profitja beszámítható egy másik működő cég (induló) veszteségébe. Ez előnyöket jelenthet a végső nyereségfelosztásban. Az elszámolás csökkenti az adózott nyereséget, így a fizetendő adót. A társasági adó szempontjából a fiskális egység feltételei eltérnek a forgalmi adó fent említett feltételeitől. Ha azt szeretné, hogy cége jogosult legyen a társasági adó adózási egységének létrehozására, a holdingtársaságnak a következőket kell tennie:

• Az üzemeltető társaságban legalább 95%-os részesedéssel rendelkezik
• Az üzemeltető társaság nyereségének legalább 95%-ára, vagyonának legalább 95%-ára legyen jogosult
• Legalább 95%-os szavazati joggal kell rendelkeznie az üzemeltető társaságban

Az üzemeltető cégnek egy feltétele is van, mégpedig az, hogy BV vagy NV, illetve e két jogi személyhez hasonló külföldi jogi formának kell lennie. Általában ezeket zártkörű és nyilvánosan működő részvénytársaságoknak tekintik. Ezenkívül a holding- és üzemeltető társaságoknak:

• Használja ugyanazokat a pénzügyi éveket
• Használja ugyanazokat a profitmeghatározásokat
• Fizikailag Hollandiában kell lennie

Teljesen biztosnak kell lennie abban, hogy valóban megfelel ezeknek a követelményeknek, különben a holland adóhatóság pénzbírságát kockáztatja. Ha bizonytalan bizonyos feltételekkel kapcsolatban, forduljon bizalommal Intercompany Solutions szakmai tanácsért a témában.

Osztalékfizetés az üzemeltető cégtől a holdingtársaságnak

Az üzemeltető társaság osztalékfizetése logikusan a holdingban végződik. A kifizetett osztalék a részvételi mentességgel összefüggésben mentes az osztalékadó alól, amint azt fentebb már kifejtettük. Egy holding társaság forgalma gyakran csak az üzemeltető cégtől befolyt kezelési költségből áll. Előfordul, hogy a holdingnak van egy üzlethelyisége vagy bizonyos szellemi tulajdonjogok is, amelyeket bérbe adnak az üzemeltető társaságnak. Az eredmény meghatározásakor figyelembe veszik azt a kamatot vagy licencdíjat is, amelyet a holding az üzemeltető társaságtól kap. A költségek levonása után, beleértve a tulajdonos bérét is, marad az adóköteles nyereség. Mielőtt folytathatná a nyereség felosztását a holdingtársaságnak, először társasági adót kell fizetnie. A felosztott nyereség után a részvételi mentességgel nem kell osztalékadót fizetni. A részvételi mentesség már akkor is érvényes, ha a holding 5%-os vagy annál nagyobb részesedéssel rendelkezik az üzemeltető társaságban. A részvételi mentesség alapvetően azt biztosítja, hogy a nyereség ne kerüljön kétszeres adózásra. A gazdálkodó társaság ezért a nyereség után társasági adót fizet, a megmaradó és a holdingnak felosztott nyereséget pedig nem kell megadóztatni.

A holdingtársaság osztalékfizetése a részvényeseknek

Miután a holdingtársaság megkapta a nyereséget a mögöttes működő társaságtól, ezt a nyereséget osztalékként fizetik ki a holdingtársaság részvényeseinek. Ebben a pillanatban lép életbe az osztalékadó. Hiszen az osztalékadót még nem fizették meg, amikor a gazdálkodó társaság nyereségét felosztották a holdingnak. A holdingtársaságnak 15%-os osztalékadót kell levonnia a kifizetett osztalék után. A részvényes ezt követően éves nyilatkozatában jelzi, hogy osztalékot kapott. Ha Ön részvényesként a részvények legalább 5%-át birtokolja, az osztalékfizetés 26.9%-os adókulccsal jár. Felhívjuk figyelmét, hogy a részvényes által fizetendő 15% összegből a korábban befizetett 26.9% levonásra kerül, mivel a 15% osztalékadó már levonásra került. Tehát lényegében a 11.9% fennmaradó részét magánként fizeted. Ha a holdingtársaságnak több mint 500,000 XNUMX eurós követelése van önmaga felé, akkor előfordulhat, hogy a jövőben meg kell küzdenie a túlzott hitelfelvételi törvény következményeivel. Ebben az esetben az osztalék időben történő kifizetése megfelelő lehetőség a követelés (részben) visszafizetésére.

A fő szabály az, hogy a részvényesek közgyűlése dönthet a nyereségről és a részvényesek részére történő felosztásról. Fontos, hogy a részvényesek ezt csak a törvény, illetve a társaság alapszabálya szerint kötelező tartalékot meghaladó saját tőke részére tehetik meg. Miután a részvényesek úgy döntöttek, hogy osztalékot kell fizetni, ezt az igazgatóságnak jóvá kell hagynia. Jóváhagyás nélkül nem lehet fizetni. Az igazgatóság csak akkor utasítja el a jóváhagyást, ha tudja, hogy az elosztás biztosítja, hogy a társaság többé ne tudja fizetni tartozásait. A testület tehát alapos indok nélkül nem tagadhatja meg az ellátást.

Az osztalékfizetésre vonatkozó szabályok

A fent említett lépések alapvetően azok a gyakorlati lépések, amelyeket meg kell tennie, amikor saját magának és más részvényeseknek osztalékot szeretne fizetni. De vannak holland törvények és szabályozások is, amelyek a nyereségfelosztásra vonatkoznak, főként annak biztosítására, hogy ez helyesen történjen, és a vállalat hitelezői védve legyenek. Az alábbiakban ismertetjük ezeket a szabályokat, valamint minden egyéb dolgot, amiről tájékozódnia kell, hogy a törvényi kereteken belül maradjon.

Ki dönti el, hogy lehet-e osztalékot fizetni?

Az osztalékfizetés szabályait a holland polgári törvénykönyv (BW) 2:216 cikke határozza meg. Ez a cikk tartalmazza azt a fő szabályt, hogy a nyereség felosztásáról és a felosztás megállapításáról a közgyűlés dönt. Erről fentebb már röviden beszéltünk. Ez a jogkör ugyan korlátozható, például az alapszabályban, vagy más szervhez ruházható, de ez a gyakorlatban nem túl gyakori. A nyereség tartalékolható, például jövőbeli befektetésekre, vagy felosztható a részvényesek között. Ha úgy dönt, hogy a nyereséget felosztja a részvényesek között, akkor ezt a felosztást a közgyűlés határozhatja meg. A szabályok nemcsak a nyereség megállapítására és felosztására vonatkoznak, hanem minden egyéb, a működő társaság tőkéjéből történő felosztásra is.

Az egyensúlyteszt használata

A részvényesek közgyűlésének annak eldöntésekor, hogy fizethető-e osztalék vagy sem, figyelembe kell vennie, hogy a holland BV saját tőkéje meghaladja-e a kötelező vagy a kötelező tartalékot. Ez annak köszönhető, hogy az osztalékot csak akkor kell kifizetni, ha ténylegesen elegendő pénz áll rendelkezésre. Általánosságban elmondható, hogy a nyereségfelosztásnak nagyobbnak kell lennie, mint a törvényes vagy kötelező tartalék. Ugyancsak a közgyűlés feladata annak ellenőrzése, hogy ez valóban így van-e, és ki lehet-e fizetni az osztalékot. Ezt a műveletet „(korlátozott) egyensúlytesztnek” is nevezik. Ezt a tesztet minden alkalommal el kell végezni, amikor a közgyűlés úgy dönt, hogy a nyereséget fel kell osztani a részvényesek között, tehát időközi felosztás és időszakos döntés esetén is. A gyakorlatban azonban ennek a tesztnek nincs akkora jelentősége, mivel a legtöbb holland BV-nek nincs sem jogi, sem kötelező tartaléka. Ha egyáltalán van tartalék, akkor az alapszabály módosításával tőkévé alakítható vagy törölhető. Ha nincs kötelező vagy kötelező tartalék, a BV elvileg feloszthatja a teljes tőkéjét, tehát nem csak a nyereséget, hanem a részvényekre és az esetleges tartalékokra befizetett tőkét is. Felhívjuk figyelmét, hogy erre csak akkor kerülhet sor, ha ezt a döntést indokolt és a testület jóváhagyja.

Az eloszlási/likviditási teszt alkalmazása

Ha a részvényesek közgyűlése úgy döntött, hogy osztalékot kell fizetni, ezt előzetesen a társaság igazgatóságának jóvá kell hagynia. Jóváhagyási döntésük hiányában a közgyűlés kifizetési határozata nem hatályos. A gyakorlatban általában az igazgatótanács hagyja jóvá az ilyen döntéseket. A testület ezt a jóváhagyást csak akkor tagadhatja meg, ha tudja, vagy ésszerűen előre kell látnia, hogy a BV a forgalmazás következtében belátható időn belül fizetési kötelezettségeinek nem lesz képes eleget tenni. Ez az egyetlen valódi alapja az osztalékfizetés megtagadásának. Ha tehát a legrosszabb forgatókönyv nem valószínû, az igazgatóságnak jóvá kell hagynia a részvényeseket.

Ennek a kötelező jóváhagyásnak a fő célja a vállalat védelme. Az igazgatóság ellenőrzi, hogy az elosztás indokolt-e, és nem veszélyezteti-e a BV folytonosságát. Ezt az eljárást disztribúciós vagy likviditási tesztnek is nevezik. A testület valójában nagyon szabadon dönti el, hogyan fogja végrehajtani az elosztási tesztet, mivel ezt a testület dönti el. Ennek ellenére a gyakorlatban gyakran alkalmaznak bizonyos szabványos irányelveket, hogy a folyamat átláthatóbbá és előreláthatóbbá váljon. A vizsgálat elvégzéséhez referencia dátumként az ellátás időpontja szolgál. Általános szabályként azt feltételezzük, hogy az igazgatóságnak az értékelés során körülbelül egy évvel előre kell tekintenie a referencia-időponttól számítva, hogy pontos előrejelzést készíthessen a társaság eszközeiről és forrásairól. Ez az egyéves időszak azonban nem tekinthető nehéz időkeretnek. Például egy nagy követelés másfél éven belül esedékessé válhat, ami azonnal megváltoztatja az egész helyzetet. Amikor ezt az összeget ki kell fizetni, ez olyan helyzethez vezet, amelyben a társaságnak nem lesz elegendő forrása a részvényesek osztalékfizetésére. Ezért kell az igazgatóságnak ezeket az információkat figyelembe vennie a likviditási teszt során.

Mi a teendő indokolatlan osztalékfizetés és az ebből eredő fizetési problémák esetén?

A fent említett két teszt alapos okból létezik; nevezetesen, hogy megóvja cégét az anyagi gondoktól. Előfordulhat - és ez a gyakorlatban is rendszeresen előfordul -, hogy a részvényeseknek osztalékot fizetnek, de ezt a felosztást az igazgatóság tévesen hagyta jóvá. Ha úgy fizet osztalékot, hogy nincs rá tényleges pénze, nagyon kockázatos helyzeteket teremthet magának, és akár csődöt is okozhat. Ha az osztalékfizetés után úgy néz ki, hogy a BV már nem tud eleget tenni fizetési kötelezettségének, akkor ki kell derítenie, hogy pontosan hol hibázott, és hogyan született meg az osztalékfizetési döntés, még akkor is, ha most már világos, hogy ez történt. ezt nem lehet megtenni. Sok esetben az egyensúlytesztet vagy nem a közgyűlés, vagy a likviditástesztet nem az igazgatóság végezte el. Az is előfordulhat, hogy az egyik tesztet nem megfelelően végezték el, vagy valaki meghamisította a tesztben szereplő információkat, mert csak a személyes érdekeit követte. Minden ilyen esetben rendkívül fontos annak kiderítése, hogy előre kellett-e látniuk, hogy ez a fizetésképtelenség a kifizetendő juttatás következménye lesz. Mert ebben az esetben a konkrét körülményektől függően természetesen személyesen is felelősek lehetnek a fizetés okozta hiányért. Ez a helyzet mind az igazgatókra, mind a részvényesekre nézve következményekkel járhat. Ezt követően sorra kerül sor az igazgatók és a részvényesek felelősségének vizsgálatára. Fontos, hogy (elvileg) csak abban az esetben van felelősség, ha a BV az indokolatlan osztalékfizetés után ténylegesen pénzügyi bajba kerül.

A részvényesek vagy az igazgatók számára nem mindig könnyű eldönteni, hogy jóvá kell-e hagyniuk a kifizetésről szóló döntést. Másrészt viszont komoly felelősségük van. Annak érdekében, hogy elkerüljük a felelősséget vagy az ezzel kapcsolatos vitát, azt tanácsoljuk, hogy minden jóváhagyandó adminisztratív határozatot írásban dolgozzon ki. És lehetőleg jól leírni, hogy a testület milyen elveket és ábrákat feltételezett. Főleg, ha a döntés pillanatában kétség merül fel. Ha semmit nem vetettek papírra, akkor az igazgatóknak utólag sem kell igazolniuk, hogy eleget tettek kötelezettségüknek. De amikor jegyzeteket készít, és papíron tisztázza a döntést, ez csak segíthet a felelősség alóli menekülésben, amikor az írásbeli nyilatkozat azt bizonyítja, hogy nem láthatott előre semmilyen negatív eredményt. Az alábbiakban egy kicsit részletesebben ismertetjük mind a részvényesek, mind az igazgatók felelősségét.

Az igazgatók felelőssége indokolatlan osztalékfizetés esetén

Azok az igazgatók, akik a felosztáskor tudták, vagy ésszerűen előre láthatták, hogy a társaság a továbbiakban nem fogja tudni kifizetni tartozásait, mind magánjogi felelősséggel tartoznak a keletkezett hiányért. A társaság maga is hivatkozhat erre a felelősségre, mivel belső igazgatói felelősségről van szó. Nemcsak az igazgatók vonhatók felelősségre, hanem másokat is, akik ténylegesen meghatározták vagy társmeghatározták a társaság politikáját, zártkörűen. A feltétel az, hogy úgy viselkedjenek, mintha igazgatók lennének, például egy partner, akivel házassági szerződés alapján házasodtak össze igazgatóként, vagy címzetes igazgató. Ha azonban be tudja bizonyítani, hogy nem az Ön hibája volt, nem vonható felelősségre, amint azt fentebb már kifejtettük. Ha igazgatótársaid a tényleges kifizetést teljesítik, miközben Ön nem értett vele egyet, akkor intézkednie kell. Természetesen ezt eseti alapon kell mérlegelni. Kétség esetén erősen ajánlott ügyvédet kérni. Fontos, hogy magyarázza el igazgatótársainak, miért érzi úgy, hogy nem adható jóváhagyás, és hogy bizonyíthatóan a döntés ellen szavazott. Ezt a jegyzőkönyvben rögzíteni kell. A törvény azt is előírja, hogy a juttatás negatív következményeinek megelőzése érdekében igazgatói minőségében is megteheti, amit megtehet.

A részvényesek felelőssége indokolatlan osztalékfizetés esetén

A részvényesek elvileg nem felelősek semmilyen magánjogi felelősségért. Csak annyiért kockáztatnak, amennyiért megvásárolták a részvényeiket: elvégre a részvények már nem érhetnek semmit. Ez történik például csőd esetén. Ennek ellenére az osztalék indokolatlan kifizetése esetére kivételt tettek. Magánfelelősség terheli azt a részvényest is, aki akkor kapott osztalékot, amikor tudta, vagy ésszerűen előre kellett volna látnia, hogy fizetési problémák merülnek fel. Ez a kötelezettség legfeljebb az osztalékban kapott összeg erejéig vonatkozik. Például előfordulhat, hogy az egyik igazgatónak osztalékot kell visszafizetnie, a másik igazgatónak pedig nem kell osztalékot fizetnie. Ha az igazgatók már pótolták a hiányt, a részvényeseknek a kapott osztalékot közvetlenül az igazgatóknak kell kifizetniük. Olyan kérdéseket is fel kell tennie, mint például, hogy a részvényesek is tisztában voltak-e döntésük időpontjában azzal, hogy az elosztási teszt nem teljesült. Vagy abban az esetben, ha a részvényesek osztalékot kaptak anélkül, hogy az igazgatóság meghozta volna a jóváhagyó határozatot.

Intercompany Solutions segíthet annak eldöntésében, hogy az osztalékfizetés előnyös-e az Ön esetében

A részvénytársaságokat övező jelenlegi holland adókedvezmények kapcsán nagyon előnyös lehet a holdingstruktúra. A holland BV minden nyereségfelosztását a törvény és az erre a témára vonatkozó összes szabályozás köti. E szabályok be nem tartása esetén, amely utólag a társaságot pénzügyi nehézségekbe sodorja, az igazgatók, esetleg a részvényesek felelősségre vonhatók és felelősségre vonhatók. Ezért fontos körültekintően cselekedni, hogy a lehető legnagyobb mértékben elkerülhessük az ezzel kapcsolatos problémákat. Ha azt szeretné megvizsgálni, hogy cége biztonságosan tud-e osztalékot fizetni részvényeseinek, érdemes mind az egyenleg-, mind a likviditástesztet elvégeznie. Ha kétségei vannak, jogi szakértői csapatunk segíthet a legmegfontoltabb döntés meghozatalában. Bővebb információért vagy szolgáltatásainkra vonatkozó egyértelmű árajánlatért forduljon hozzánk bizalommal bármikor. Segítünk abban is, hogy holland BV céget alapítson, vagy leányvállalatot nyisson Hollandiában a már meglévő cégéhez.

Források: