A jelen cikk megvizsgálja a hollandiai társasági egyesülésekhez vagy felvásárlásokhoz vezető lépéseket. Az egyik ilyen lépés az "átvilágítás" (vagy "DD"). Célja, hogy tisztázza az adott vállalat tényleges állapotát. A DD lehetővé teszi a potenciális kockázatok felmérését, azzal a céllal, hogy tájékoztassa az ügyletről szóló végső döntést, valamint módosítsa a vásárlási feltételeket.

Titoktartási kötelezettség / nem nyilvánosságra hozatal

Az egyesülés és felvásárlás tárgyalási szakaszában a felek gyakran aláírják a titoktartási megállapodást (nem nyilvánosságra hozatal), így a bizonytalan vásárlással kapcsolatban megosztott bizalmas információk titokban maradnak. Ily módon az eladó csökkenti a szolgáltatott információk nyilvános közzétételének kockázatát. A kockázat további minimalizálása érdekében néha büntető záradékok is szerepelnek a megállapodásban.

vállalati találkozó értékesítés

Szándéknyilatkozat (DoI)

A titoktartási megállapodás aláírását követően a (esetleges) vevő átvállalta az átvilágítást, és a kezdeti tárgyalások lezárultak, a felek szándéknyilatkozatot (DoI) készítenek, amely a társaság megvásárlására vonatkozó további tárgyalások feltételeit biztosítja. A DoI általában a következőket tartalmazza (a lista nem kimerítő):

  • a felek között megtartják a társaságok átvételéről szóló előzetes tárgyalásokat;
  • ha a tárgyalások kizárólagosak (pontos kizárólagossági idővel);
  • milyen feltételek lehetővé teszik a felek számára a tárgyalások leállítását;
  • az akvizíció véglegesítésének legfrissebb időpontja;
  • (általában - teljes körű átvilágítás), hogy a felek folytathassák a következő felvásárlási szakaszt.

Átvilágítást

A második szakaszban a vevő egy átvilágítással ("DD") végzett ellenőrzést végez. Ez egy olyan vizsgálat, amelynek célja az adott vállalat állapotának és a lehetséges kockázatok felderítése, lehetővé téve a vevő számára, hogy tájékozott döntést hozzon a lehetséges ügyletről. A DD eredmények általában tükröződnek a megkötődő vásárlási megállapodásban, valamint az eladó nyilatkozatában és garanciájában.

A következő (nem átfogó) lista a DD-vizsgálatok néhány közös tárgyát mutatja be:

  • Emberi erőforrások / szerződések (munkaerő);
  • ingatlan / bérleti szerződések;
  • potenciális és jelenlegi jogi eljárás;
  • a szellemi tulajdonra és az engedélyekre vonatkozó jogok;
  • (polgári) állítások;
  • biztosítási ügyek;
  • pénzügy;
  • adó.

Ezek a részletek kulcsfontosságúak a vállalat értékeléséhez és a vételár megállapításához. Ezek alapul szolgálhatnak a vásárlási megállapodás kártalanítása és garanciái tekintetében. A legális DD vizsgálat mellett fontos pénzügyi és fiskális (adó) DD vizsgálatokat is végezni.

felelősség alóli mentesség

Szállító DD

Minden oly gyakran az eladók is végeznek saját DD vizsgálatokat (vagy a szállító DD) még a tárgyalások megkezdése előtt az átvétel. A vállalati problémák időben rögzíthetők a kellemetlen meglepetések megelőzésére a tárgyalási folyamatban.

Vásárlási megállapodás

Miután a DD-vizsgálat befejeződött, és az eredmények beérkeztek, a felek tárgyalnak a vásárlási szerződés rendelkezéseiről. Ez a szerződés magában foglalja a bizonytalan eseményekkel, pénzügyi és egyéb kockázatokkal kapcsolatos záradékokat, valamint azok felosztását a felek között. Ha például a DD-vizsgálat kimutatta, hogy a nyugdíjalapoktól vagy adóhatóságoktól elvárható a követelés, a vevő külön garanciát vagy garanciát kérhet az eladótól (vagy a vásárlás árának változásától).

Megállapodás a részvény / eszközvásárlásról

A vállalati felvásárlás általában egy részvény tranzakciót foglal magában. A vevő a részvénytulajdonostól megvásárolt társasági részvényt vásárolja meg. Néha másfajta ügyletet kell kötni, pl. Ha a megszerzendő társaság közjogi társaság vagy egyéni vállalkozó, nem pedig jogi személy. Ilyen esetekben a társaságok a kötelezettségek és az eszközök átruházása az eszközvásárlási megállapodások alapján.

A részvény vagy eszközvásárlásról szóló megállapodás aláírása

Miután a felek megállapodtak a tranzakciós feltételekről (beleértve a jogutalási dátumot és a tranzakció alapját), aláírják a részvény vagy eszközvásárlásról szóló megállapodást (vagy egy másfajta szerződést, például egy egyesülési szerződést). Ezt a fázist gyakran "aláírásnak" nevezik. Általában a tulajdonjog átruházása több héten vagy akár hónapokkal később is megtörténik, például azért, hogy elegendő időt biztosítson a vásárlónak az ügylet finanszírozásához. A részvény- vagy eszközvásárlási megállapodások magukban foglalhatják a feloldó vagy szükséges feltételeket is, amelyeknek teljesülniük kell, és meghatározhatják az átruházás előtti időszakot.

A tranzakció lezárása

A tranzakció befejeződik, miután minden szükséges dokumentum elkészült, és az abban foglalt valamennyi követelmény teljesült vagy lejárt. Ezután az átruházáshoz kapcsolódó dokumentumok aláírásra kerülnek, és ha részvényvásárlás zajlik, a tényleges részvényeket átruházzák. A leggyakrabban az átutalások a vételár fizetés ellenében (vagy annak egy részében, ha korai ellátásról van szó) történik. Hollandiában a társasági részvények átruházása a latin közjegyzők által készített átutalási tételeken keresztül történik.

Ha érdekelt a vállalati részvények vásárlásával vagy eladásával kapcsolatban, kérjük, keresse meg az alábbi cikkeket:

lépjen kapcsolatba egy szakértői gombbal