Mi történik egy holland BV-vel, amikor egy rendező meghal?

Frissítve 19. február 2024-én

Néhány kérdést jobb, ha nem tesz fel, különösen, ha a téma meglehetősen sivár. Egy személy elmúlása vagy egy cégutódlás soha nem pozitív beszédtéma, mégis figyelmet érdemel, különösen az üzleti ügyek kapcsán. Például, ha Ön egy holland BV tulajdonosa, és elhunyt: tudja, mi fog történni a cégével, eszközeivel és kötelezettségeivel? Tudja, ki veszi át a cégét? Vagy el akarod adni, miután elhunyt, pénzt hagyva a lehetséges örökösöknek? Általánosságban elmondható, hogy az ilyen kérdések megválaszolásával és egy jól átgondolt terv kidolgozásával töltött idő határozza meg a folyamat zökkenőmentes lebonyolítását. Ebben a cikkben további információkkal szolgálunk a témáról, és elmagyarázzuk, hogy pontosan mi történhet, ha egy rendező elhunyt. Azt is felvázoljuk, hogy Ön mit tehet saját és örökösei jövőjének biztosítása érdekében.

Tudod, kik az örökösök?

Az egyik legfontosabb kérdés, amikor elhunyt, ki örökli azt, amit hátrahagyott. Felmerül tehát a kérdés, hogy kik az örökösök. Ezt a kérdést meglehetősen egyszerűen meg lehet válaszolni, ha végrendelet készült. Hollandiában ez a Központi Végrendelet-nyilvántartásban (CTR) ellenőrizhető. A CTR egy olyan nyilvántartás, amely különféle „végintézkedéseket” vagy egyéb olyan rendelkezéseket tartalmaz, amelyek halál esetén következményekkel járnak. A CTR-t saját maga is ellenőrizheti, ha valaki elhunyt. Ha végrendelet született, általában viszonylag könnyű kideríteni, kik az örökösök. Ha azonban egyáltalán nincs akarat, hosszabb időbe telhet, amíg tisztázódik ez a kérdés. Utána kell járni, hogy kik az örökösök, például az önkormányzat(ok)nak írt írással és a népességnyilvántartással. Néha kiderül, hogy az örökös kiskorú, cselekvőképtelen, vagy egyáltalán nem található örökös.

Ha végrendelet készült, az örökös nyomozás nem tart sok időt. Ennek ellenére a valóság azt mutatja, hogy röviddel valaki halála után az érintettek nem mindig intézkednek azonnal. Egyes esetekben az örökösök nem is tudnak arról, hogy valaki elhunyt. Az örökösöknek fel kell venniük a kapcsolatot a közjegyzővel, ezt követően először vizsgálati időszak következik. Ebben az időszakban bizonyos személyeket meg kell keresni, mielőtt az öröklési bizonyítványt kiállíthatják. Ez az igazolás tisztázza, hogy ki jogosult az elhunyt személy képviseletére. Nem mindig világos, hogy ki jogosult az elhunyt igazgató nevében eljárni, ezért szükséges a vizsgálat.

Az örökösök automatikusan az új igazgató(k) lesznek?

Sajnos a folyamat nem ilyen egyszerű. Ha a végrendelet nem mondja ki egyértelműen, hogy mi történjen a céggel, miután az igazgatója elhunyt, számos lehetőséget kell kitalálni. Tehát az örökösök megtalálása nem jelenti azt, hogy új igazgatót lehet kinevezni. Például, ha valaki vagyonközösségben házasodik, egyesek úgy vélik, hogy a túlélő házastárs automatikusan a holland BV egyedüli részvényese lesz. Ez nem helyes, mivel egy részvényes előtt először közjegyzőnek kell okiratot készítenie.

Az is előnyös és szükséges, hogy valaki átvegye a céget, aki tud vele mit kezdeni. Ha több jogosult örökös van, meg kell vizsgálni, hogy ki lesz a legjobb nyomon követés. Felhívjuk figyelmét, hogy a nyomon követést a végrendeletben nem lehet kijelölni. Ez annak köszönhető, hogy az igazgatók kinevezése a társaság közgyűlésének feladata. Még akkor is, ha Ön igazgató és egyedüli részvényes is, az igazgatók kinevezése a közgyűlésre van fenntartva. A helyzet eléggé zűrzavarossá válhat, ha semmit sem tudunk arról, hogy kinek kellene átvennie a céget, ezért fontos, hogy cégtulajdonosként gondoljon végrendelet létrehozására.

Az öröklési bizonyítvány kifejtette

Az öröklési bizonyítvány közjegyző által készített okirat, amelyből kiderül, kik az örökösök és/vagy a végrehajtó. Ráadásul az öröklési bizonyítványból kiderül, hogy kik jogosultak az örökség rendezésére. Ez magában foglalja többek között a fizetések teljesítését. Ha kiderül, hogy van végrehajtó, akkor öröklési okiratot állítanak ki, amelyben csak a végrehajtó szerepel. A végrehajtó nem tud minden cselekményt egyedül végrehajtani, mert néha egy cselekményhez mégis szükség van az örökösök közreműködésére. Ez lehet gyakorlati feladatok, például bankszámlazárás. Ha később kiderül, hogy bizonyos cselekményekhez az örökösök együttműködése szükséges, akkor is készíttethet egy kiterjedt öröklési bizonyítványt.

Végrehajtó kijelölése végrendeletében

A korábban említett zűrzavar elkerülése érdekében Ön, mint igazgató végrendeletében végrehajtót jelölhet ki. A végrehajtó az a személy, aki az örökösöket képviseli, ha valaki átlép, és funkciójában a részvények szavazati jogát is gyakorolhatja. Ebben a posztban utód igazgatót is kinevezhet átmeneti időszakra, amíg az örökösök megállapodásra nem jutnak a témában. Kérjük, vegye figyelembe, hogy több részvényes esetén a végrendeleti végrehajtó kijelölése nem valós megoldás. Az a részvényes, aki végrendeletében a végrehajtó kijelölését tartalmazza, ezt egyoldalúan teszi meg, míg a többi részvényesnek nincs befolyása az ügyre. Sőt, az is előfordulhat, hogy a végrehajtónak egyáltalán nincs kapcsolata a céggel, ezért kevésbé van rálátása a megfelelő igazgatóra. Ilyen esetekben több érintett személynek kell segítenie. Ezen túlmenően az alábbiakban tárgyalandó letiltási megállapodás általában több részvényes helyzetében is szerepet játszik.

Adhat-e extra betekintést az alapszabály?

Sok cég a társaságok alapszabályában olyan rendelkezést tartalmaz, amely szerint haláleset esetén egy személyt kell kijelölni az örökösök képviseletére. Ez az elrendezés különösen praktikus magával a BV-vel szemben, mivel csak egy személy jár el az örökösök képviselőjeként, nem pedig az összes örökös. Ez különösen nagyban megkönnyíti a kommunikációt. Sőt, ha a családon belül kevésbé jó a légkör, például nézeteltérések miatt, hogy melyik családtagot nevezzék ki igazgatónak, ez az elrendezés kizárólag az örökösökre helyezi az (esetleges) problémát. Az a kérdés, hogy kit nevezzenek ki igazgatónak, most az a kérdés, hogy kit nevezzenek ki választópolgárnak. Így a rendelkezés valójában több zavart okozhat, mint a megoldás.

A holland törvény előírja, hogy szabályozni kell az irányítás (ideiglenes) ellátását az igazgató távolléte esetén. Ezt a BV alapszabályában egyértelműen rögzíteni kell. Emellett az alapszabály is leírhatja, hogy mely esetek minősülnek távolmaradásnak. Általában az alapszabály kimondja, hogy az összes igazgató távollétében (egyetlen igazgató esetén az egyedüli igazgató) a közgyűlésnek kell személyt kijelölnie. Ilyen esetekben a közgyűlést az örökösök alkotják. Tehát ha az örökösöknek nem sikerül kitalálniuk, kit akarnak igazgatónak állítani, akkor problémák merülnek fel. Az egyik lehetőség ennek a zsákutcának a elkerülésére, ha az alapszabályba belefoglalják, hogy egy független harmadik fél kapjon jogot az igazgató kinevezésére.

Természetesen tanácsos, hogy ez a harmadik fél ismerje a céget, és ismerje az elhunyt igazgató kívánságait. Ez lehetővé teszi, hogy a pozícióra megfelelő személy váljon igazgatóvá. Másik lehetőség, ha valaki távolléte esetén a közgyűlés előzetesen a tervezett utód igazgatói posztot nevezi ki. Ebben a pillanatban a közgyűlést még az igazgató alkotja, hiszen az igazgató még él. Az igazgató tehát gondoskodhat az ő – ideiglenes – nyomon követéséről halál esetén. Ez utóbbi lehetőség tűnik a legelőnyösebbnek, hiszen maga az igazgató mindenki másnál többet tud a cégről, annak ideológiájáról és alkalmazottairól.

Az alapszabály előnyei

Az igazgatók utódlásának bármely holland BV alapszabályában történő szabályozásának nagy előnye, hogy az alapszabályban szereplő megállapodás elsőbbséget élvez az esetleges végrendeleti megállapodással szemben. Ez vonatkozik az alapszabály esetleges letiltására is. Ez biztosítja – különösen a többi részvényes számára – azt a bizonyosságot, hogy nem kell tartania az igazgatói székbe ülni kívánó örökössel való összetűzéstől. Továbbá az igazgató kinevezéséről szóló döntést maguk a hivatalban lévő igazgatók hozzák meg. Míg végrendeletet csak egy igazgató készíthet, és az is visszavonható.

Mi történik, ha több részvényes van?

Eddig arról a helyzetről beszéltünk, amelyben egyetlen igazgató van. De az is lehetséges, hogy egy holland BV-nek több részvényese/igazgatója van. Az alapszabály fent említett szabályozása ilyen esetekben is célszerű? Általában nem kívánatos, hogy bármely túlélő részvényes az elhunyt részvényes örökösei által kinevezett igazgatóval kerüljön szembe. Ha ilyesmi megtörténik, tanácsosnak tűnik, hogy a részvényesek közösen nevezzenek ki utódigazgatót, még mielőtt a helyzet felmerül. Elegendő egy olyan szabályozás is, amely az igazgatók egyikének távolléte vagy elhalálozása esetén lehetővé teszi a túlélő igazgató számára az igazgatóság megalakítását. Más szóval: az elhunyt igazgatót nem pótolják. Ez a rendelkezés gyakran szerepel az alapszabályban is.

Mi is pontosan a holland blokkoló rendszer?

Különösen akkor, ha több részvényesről van szó, jellemzően az ún. Bár ez a blokkolás a Flex-BV bevezetésével már nem magától értetődő, maga a szabályozás még mindig találkozhat a gyakorlatban. Ez a szabályozás blokkolja a részvények átruházását, ami azt jelenti, hogy ha egy részvényes egy vagy több részvényét át akarja ruházni, akkor azokat először eladásra kell felajánlani egy társrészvényesnek. Ez a zárolási megállapodás a holland BV-t magántársasággá teszi, mivel csak egy zárt részvényesi kör létezik.

A szabályozás biztosítja, hogy az egyik részvényes halála esetén az adott részvényes tulajdonában lévő részvényeket az örökösöknek fel kell ajánlaniuk a fennmaradó részvényes(ek)nek. Ezzel biztosítható, hogy a szavazati jogok – és így az igazgató kinevezési jog is – maguknak az (eredeti) részvényeseknek maradjanak. A részvényekért természetesen a címzettnek kell fizetnie. Ha azonban a túlélő részvényes(ek) számára hiányoznak a részvények megszerzésének finanszírozására szolgáló pénzügyi eszközök, akkor nagyon valószínű, hogy az elhunyt részvényes részvénycsomagja nem a megmaradt részvényes(ek)hez kerül.

Annak érdekében, hogy a megmaradt részvényes(ek) ne vitatkozhassanak az örökösökkel az igazgató pozíciójáról, mindenképpen célszerű a távolmaradás esetére a közgyűlés korai szakaszában szabályozást alkotni. Ezzel összefüggésben kívánatos lehet egy biztonsági háló beépítése az alapszabályba, amely kimondja, hogy az igazgatók csak közösen jogosultak a BV képviseletére. Ez biztosítja, hogy az örökösök által kinevezett igazgató ne tudjon egyszerűen a többi igazgató(k) bevonása nélkül cselekedni. Ez a közös kompetencia „bizonyos” tevékenységekhez is beilleszthető.

Mi van, ha van egy holding társaságod?

Ha holland BV-t birtokol, akkor ez egy kicsit bonyolultabb lesz. Ha Ön nem közvetlenül, hanem holdingtársaságon keresztül birtokol részvényeket egy BV-ben, fontos, hogy ezt mindkét BV alapszabálya figyelembe vegye. Például, ha a leányvállalat alapszabályában szerepel távolléti konstrukció, akkor érdemes beleírni, hogy az a leányvállalat részvényesére is vonatkozik-e, ha az nem természetes személy, hanem maga a BV. Ugyanez vonatkozik a zárolási megállapodásra is: a BV mint részvényes nem halhat meg, de ha a holding részvényese meghal, aki viszont birtokolja a leányvállalat részvényeit, akkor egyértelművé kell tenni, hogy a zárolási megállapodás abban az esetben is érvényes. . Ezért célszerű jelezni, hogy a megmaradó részvényes teljes irányítást kíván-e megszerezni, ha egy másik részvényes feletti irányítás megváltozik az adott részvényes halála miatt.

Egy igazgató elbocsátása

Felhívjuk figyelmét, hogy a közgyűlés jogosult igazgatókat kinevezni, de felmenteni is. Ez azt jelenti, hogy ha az igazgatót már halála előtt kinevezték, akkor ismét elbocsátható, ha a szavazati jogot biztosító részvények végül az örökösökhöz kerülnek. A probléma elkerülésére megoldást találhat az alapszabály azon rendelkezése, amely szerint az igazgatók kinevezéséhez és felmentéséhez megerősített többség szükséges. A törvény értelmében azonban ez a többség nem haladhatja meg a kétharmados többséget. Ezen túlmenően a jelenlegi igazgatók döntésében célszerű további kívánságokat is belefoglalni az utódtestülettel kapcsolatban: az a szándék, hogy az utód igazgató csak átmenetileg látja el funkcióját, és maga keressen megfelelő jelöltet? Vagy maradjon az utód a végtelenségig? Az ilyen rendelkezések megfogalmazása sok munkától és fáradságtól kímélheti meg Önt arra az esetre, ha valaki elhunyt.

Mi lehet Intercompany Solutions tedd helyetted?

Intercompany Solutions segíthet a cégalapítás minden vonatkozásában Hollandiában. Ez magában foglalja a jogi és pénzügyi tanácsokat is, különösen olyan témákban, amelyek nehezen érthetők a külföldi befektetők és/vagy vállalkozók számára. Nyomatékosan javasoljuk minden cégtulajdonosnak, hogy gondoljon olyan témákra, mint például az utódlás elhalálozása esetén. Kívánságait az alapszabályban, vagy hivatalos határozatban is rögzítenie kell. Ezt követően közjegyző intézheti a hatósági bejegyzést. Ennek az információnak az előnye, hogy hivatalosan regisztrálja, az az egyértelműség, amelyet haláleset esetén kap. Ha többet szeretne megtudni a témáról, kérjük, forduljon csapatunkhoz. Tájékoztathatjuk Önt a jó közjegyzőkről is Hollandiában, akik további segítségére lehetnek.

Források:

https://vbcnotarissen.nl/news/de-bv-in-geval-van-overlijden-durft-u-erover-na-te-denken/