ClickCease

Kérdése van? Hívjon szakértőt

+31 10 3070 665
kézfogás

Teljes útmutató a hollandiai vállalatfelvásárlásokhoz

Előfordul, hogy a vállalkozók céget alapítanak, de később kiderítik, hogy rossz szektort választottak, nem fektettek be eléggé bizonyos projektekbe, rossz úton haladtak, vagy egyszerűen alábecsülték a sikerre való képességüket. Vannak más tényezők, amelyek a vállalat megszűnéséhez vezethetnek, például helytelen üzleti gyakorlat vagy személyes problémák. Ilyen esetekben bölcs dolog lehet megfontolni egy vállalat eladását, mert sok olyan vállalkozó van ott, akiknek megfelelő szakértelemmel és tapasztalattal rendelkezhetnek a vállalat sikeréhez. Ezért vannak cégfelvásárlások; mivel az eladó számára biztosítanak némi tőkét az újrakezdéshez, a vevőnek pedig egy új, új projektet. Ha új társaságba szeretne befektetni, akkor ismereteket kell szereznie legalább néhány alapvető témáról a vállalati felvásárlásokról. Ebben a cikkben felvázoltuk ezeket az alapokat.

Különböző holland jogi személyek

Hollandiában számos különféle jogi üzleti struktúra létezik. Ezeket a struktúrákat jogi személyiségű és jogi személyiség nélküli struktúrákként lehet besorolni. A jogi személyiséggel nem rendelkező épületek tulajdonosai személyesen felelősek a társaság esetleges adósságaiért. A jogi személyiséggel rendelkező struktúrákat polgári jogi jegyzőnek kell elkészítenie és módosítania. Ezek a struktúrák személyesen nem felelnek a vállalat adósságáért, kivéve néhány kivételt. Az egyéni vállalkozás (eenmanszaak), a közkereseti társaság (vennootschap onder firma vagy vof), a szakmai társaság (maatschap) és a betéti társaság (commanditaire vennootschap vagy cv) jogi személyiség nélküli üzleti struktúra.

A részvénytársaság (besloten vennootschap vagy bv), a nyilvános részvénytársaság (naamloze vennootschap vagy nv), a szövetkezet (coöperatie), az egyesület (vereniging) és az alapítvány (stichting) jogi személyiséggel rendelkező üzleti struktúra. Az átvételi eljárás a vállalat Hollandiában leginkább a jelenlegi és a kívánt jogi struktúrától függ. A következő bekezdésekben ismertetjük a jogi struktúra alapján a vállalat átvételének különböző eljárásait, és néhány betekintést nyújtunk a megfelelő vállalatok megtalálására is. Néhány tippet is adhat arra vonatkozóan, hogy mire figyeljen.

Jogi személyiség nélküli üzleti struktúrák

Az egyéni vállalkozásnak, a közkereseti társaságnak, a szakmai társaságnak és a betéti társaságnak ugyanaz az alapja az átvételnek: e struktúrák egyikéhez sem szükséges polgári közjegyző módosítása, hacsak ingatlan vagyon nem érintett az ügyletben. Ez a szakasz először az egyéni vállalkozás korlátait és a partnerség négy típusa közötti különbséget tárgyalja. Ezenkívül először a potenciális vevők és az eladók közötti lépéseket magyarázza el, majd a kereskedelmi kamarában szükséges hivatalos lépéseket követi.

Felhívjuk figyelmét, hogy Hollandiában csak egy egyéni vállalkozással rendelkezhet. Ha már rendelkezik egyéni vállalkozással, akkor további céget nem regisztrálhat. Ehelyett ki kell igazítania az üzleti tevékenységeket a Holland Kereskedelmi Kamara (Kamer van Koophandel) cégnyilvántartásában (handelsregister) meghatározottak szerint. Ezeknek a változásoknak tükrözniük kell és be kell vonniuk az új tevékenységeit. Alternatív megoldásként dönthet úgy, hogy egy további kereskedelmi nevet is bejegyez. Hollandiában számos egyéni vállalkozás tulajdonosa a ZZP'ers (Zelfstandigen zonder personeel) is, amely személyzet nélküli vállalkozóként is lefordítható.

A közkereseti társaság, a szakmai társaság és a betéti társaság abban különbözik az egyéni vállalkozástól, hogy az első háromnak több tulajdonosa lehet, míg az egyéni vállalkozás mindig csak egy személyé. A legfontosabb tulajdonosokat UBO-nak (végső tényleges tulajdonosnak) nevezik. Ha ezek egyikével foglalkozik, akkor meg kell határoznia, hogy kik az UBO-k annak a társaságnak, amelyet át kíván venni, és hogy megfelelően vannak-e bejegyezve. Ezenkívül előfordulhat, hogy regisztrálnia kell magát vagy lehetséges üzleti partnereket UBO-ként az átvételi pálya végén.

Mi a teendő, ha megfelelő céget talál?

Tovább haladva ez a szakasz a vevők és az eladók közötti pályát tárgyalja, feltételezve, hogy megfelelő céget már találtak. Ha információt szeretne találni a megfelelő cégek megtalálásával kapcsolatban, olvassa el a vállalat megtalálásához szükséges tippeket és trükköket, amelyeket az útmutató tovább említ. A cég átvétele érdekében természetesen meg kell beszélnie az elfogadható árat. Ezt az árat egy értékesítési megállapodás tartalmazza, és a vállalat különböző aspektusain alapul, mint például a kellékek és az ügyfélkör. Szabadalmak és jóindulat is érvényesülhet. Ezt követően az értékesítési memorandum magyarázatot ad arra is, hogy az árképzés pontosan hogyan kerül megállapításra. Nem titkosítási megállapodást (NDA) lehet aláírni annak érdekében, hogy a személyes adatok bizalmasak maradjanak.

A tárgyalási szakasz

A tárgyalási szakaszban szándéknyilatkozatot kell aláírnia. A szándéknyilatkozat magában foglalja a levél és tartalma érvényességének időtartamát, az esetleges kizárólagossági megállapodásokat, az értékelési módszereket, az alkalmazandó jogot, a vitarendezést és a relevánsabb információkat. Kérjük, vegye figyelembe, hogy a szándéknyilatkozaton belüli megállapodások kötelezőek. Ügyeljen arra, hogy pontosan megbeszélje, hogy a vállalat mely részeit veszi át, és ha a vállalat bármely részét kizárják. Ha igen, akkor pontosan meg kell határoznia, hogy ezek mely részek. Minden vevő köteles átvilágítást ellenőrizni. Az értékesítési megállapodásban és azon kívül minden megadott információt ellenőrizni kell, annak pontossága és teljessége alapján.

Javasoljuk, hogy vizsgálja meg, vannak-e olyan fontos információk, amelyek nem szerepelhetnek a memorandumban, például felelősségi esetek, perek, követelések vagy tartozások. Miután minden információt igazoltunk, fel kell mérnie, hogy az átvétel pénzügyileg megvalósítható-e. A finanszírozás példáit az alábbiakban a cégalapítás tippjei és trükkjei is megemlítik. A véglegesítés során aláírási szerződést kell aláírnia. A szándéknyilatkozat képezi ennek a szerződésnek az alapját. Miután mindent megegyeztek, időpontot kell egyeztetnie a Holland Kereskedelmi Kamarával. Ennek érdekében regisztrációs űrlapot kell készítenie és benyújtania, amely megfelel annak a jogi struktúrának, amelyet át kíván venni a kinevezés során.

Az egyéni vállalkozásnak például más regisztrációs űrlapra van szüksége, mint a szakmai partnerséghez. A jelenlegi cégtulajdonosnak azt is meg kell erősítenie, hogy beszünteti tevékenységét, és hogy a céget valaki más folytatja. Ez könnyen megtehető űrlap kitöltésével. Külön formanyomtatvány van az egyéni vállalkozás, valamint az általános, szakmai és betéti társaságok számára. Ezt az űrlapot magával kell vinnie és a velük való kinevezése során be kell nyújtania a kereskedelmi kamarához. Intercompany Solutions azt tanácsolja, hogy vegyen fel egy szakmai felet, aki segít értékelni az eladási jegyzőkönyvet, elvégzi a kellő gondosságot és az UBO-ellenőrzést, elkészíti a vonatkozó iratokat a kereskedelmi kamarához, és tanácsot ad Önnek a tárgyalások és az átvételi szerződés véglegesítése során. Szakembereink szívesen segítenek Önnek ezen a pályán.

Tippek és trükkök a megfelelő cég megtalálásához

Megtalálni a megfelelő céget az átvételhez nem kis teljesítmény. A vállalatok többlete típusonként, méretben és iparáganként változik. Szerencsére egyszerűsítheti ezt a folyamatot, ha szűkíti a keresés hatókörét egy úgynevezett keresési profillal. Ez a keresési profil segít kiemelni azokat a kulcsfontosságú elemeket, amelyeket egy vállalatnál keres. A keresési profil a következő elemekből állhat, de nem kizárólagosan:

  • Az ipar típusa
  • Vidék
  • A vállalat típusa vagy mérete
  • A társaság szakasza
  • Átvételi költség, cash flow és finanszírozási lehetőségek
  • Kockázatok
  • Időkeret
  • Üzleti terv

Az ipar típusa

Előfordulhat, hogy vállalatot keres a saját iparán belül, mert ismeri a témát, a szakértelmet és a már kiépített hálózatot. Erre azonban nincs szükség; bármely iparágat vagy szektort választhat, amelyre vonzónak érzi magát. Amikor megpróbálja meghatározni az ipar típusát, tegye fel a kérdést magának, hogy milyen szakértelme és lehetőségei vannak a különböző iparágakban, és melyik iparágban érzi magát a legkényelmesebbnek. Győződjön meg arról is, hogy van-e legalább néhány részletes információ az adott iparágról, vagy mindenképpen vegyen fel szakembereket, akik segítséget nyújtanak Önnek bizonyos döntések meghozatalában.

Vidék

Amikor egy régióról dönt, figyelembe veheti a tényezők sokaságát. A személyes tényezők lehetnek az idő, amelyre el kell utaznia erre a helyre, a környék minősége és egy esetleges irodaház megközelíthetősége. Hasonlóképpen, ezek egy része alkalmazható az ügyfélkörre és az üzleti hálózatra is. Más tényezők is alkalmazhatók. Megfelelő-e a környezet és a környék az ipar számára? Szüksége lesz különleges engedélyekre? Sok nemzetközi ügyfelet vár, és ezért inkább egy repülőtér és szállodák közvetlen közelében szeretne elhelyezkedést választani? Ezekre és más kérdésekre könnyen megválaszolható, ha összeállítja a régióval kapcsolatos előnyeit és hátrányait.

A vállalat típusa vagy mérete

Milyen céget keres? Vállalkozás a termelési szektorban, szolgáltatások vagy valami más? Szeretne árut importálni vagy exportálni? Szeretne egy céget személyzettel? Ha igen, van-e maximálisan olyan alkalmazott, akit hajlandó átvenni? Szeretne üzletet kötni a fogyasztókkal vagy más cégekkel? Mint láthatja, sok különböző tényezőt vehet figyelembe. Fontos felismerni, hogy minden vállalatnak vannak erősségei és gyengeségei, és soha nem lesz egyetlen, tökéletesen illeszkedő vállalat.

A társaság szakasza

Olyan céget keres, amelynek növekedéséhez szüksége lesz, vagy jól bevált céget keres, amely már most is erős és stabil árrésszel rendelkezik (ezt a kissé méltatlan „cash cow” kifejezés is ismeri)? Emellett kereshet egy megforduló céget is. Ezek a vállalatok általában az összeomlás szélén állnak, és nagy szükségük van a változásokra. Ezeknek a vállalatoknak az ára általában jóval alacsonyabb, de a kockázat is nagyobb. A vállalat stabilizálásához szükséges erőfeszítések szintén sokkal jelentősebbek.

Átvételi költség, cash flow és finanszírozási lehetőségek

Ha át akarsz venni egy vállalatot, szükséged lesz egy forrásra ennek finanszírozásához. A legjobb módszer mindig a meglévő tőkével, ha biztonságban akarsz lenni. Gondolkodnia kell a költségvetésén és azon, hogy milyen jövedelemre számít a jövőben. Szüksége van finanszírozásra, és ha igen, milyen típusú finanszírozást kell igénybe vennie? Gondoljon például a banki hitelekre, a közösségi finanszírozásra vagy a befektetőkre. Az eladók és a vevők között még vannak speciális finanszírozási formák is, például eladói kölcsönök és nyereségjogok. Csak győződjön meg róla, hogy a kockázatok nem haladják meg a lehetséges előnyöket. Ha Ön még nem ismeri az akvizíciókat, javasoljuk, hogy vegyen fel egy olyan professzionális partnert, mint pl Intercompany Solutions aki segíteni tud az út minden lépésében.

Kockázatok

Mint fent említettük, át kell gondolni a kapcsolódó kockázatokat és azt, hogy mi legyen az átvétel időkerete. Általános tévhit, hogy a forgalom, a költségek és a vállalat értéke 100% -os átvitelaránnyal rendelkezik. Ez helytelen, mivel az ügyfelek személyes csatolmányokat fűzhetnek az előző tulajdonoshoz. Így nem garantált, hogy ezek az ügyfelek maradnak, ha a tulajdonos megváltozik. Ezenkívül a vállalatban végrehajtott bármilyen változás közvetlenül befolyásolhatja a teljesítményszámokat. Javasoljuk, hogy fordítson különös figyelmet a működési költségvetésre, és igazolja, mely részek lesznek nyereségesek az új helyzetben. Mivel az egyéni vállalkozás lényegében a tulajdonos és az ügyfél közötti megállapodás, az információk felhasználásához az ügyfelek engedélyére is szükséged lesz. Ez annak köszönhető, hogy tényszerűen új megállapodást kötöttek veled mint személy, és nem mint jogi üzleti személyiség.

Üzleti terv

Az üzleti terv segíthet azonosítani mind vállalkozóként, mind pedig a megszerezni kívánt vállalat erősségeit és gyengeségeit, és ha ez egyezik. Összegzésként meg kell válaszolnia a legfontosabb kérdést: vajon megvalósítható-e a vállalat átvétele és vezetése. Az egyéni vállalkozás átvételekor nem számíthat fel áfát. Következésképpen a társaság nyeresége alapján elkezdi fizetni a jövedelemadót. Intercompany solutions eladási cégek adatbázisát nyújthatja Önnek, és segíthet az optimalizált keresési profil létrehozásában. Azt is meghatározhatjuk, hogy Ön jogosult-e adókedvezményekre, például önálló vállalkozói tevékenységre és induló adólevonásokra, és tanácsot adhatunk arról, hogy a finanszírozás mely típusa a legelőnyösebb az Ön helyzetéhez.

A beszerzési eljárás

Minden vállalati felvásárlás egyesülési javaslattal kezdődik. Ezt a javaslatot a kereskedelmi nyilvántartásban (handelsregister) kell letétbe helyezni, és ott legalább hat hónapig ott kell maradnia. Az egyesülési javaslatnak tartalmaznia kell információkat a társaságok jogi felépítéséről, nevéről és székhelyéről, valamint arról, hogy milyen lesz az új vezetői formáció. A közjegyző módosíthatja az egyesülési javaslatot, ha az ajánlatnak a cégnyilvántartásba történő letétbe helyezését követő hat hónapon belül benyújtottak bizonyos panaszokat vagy kifogásokat.

A nagyvállalatokra további szabályok vonatkoznak, és engedélyt (concentratiemelding) igényelnek a Fogyasztói és Piaci Hatóságtól (Autoriteit Consument & Markt, ACM), ha másik vállalatot akarnak átvenni. Az engedély igénylésének költsége az ACM-től körülbelül 17.450 euró. Az ACM megtagadhatja az engedélyt, ha a vállalat átvétele negatívan befolyásolhatja a versenyt. A vállalatok ezután javaslatot tehetnek az átvételsel kapcsolatos negatív hatások minimalizálására. Ha ezt a javaslatot elutasítják, a vállalatok engedélykérelmet (vergunningsaanvraag) nyújthatnak be. Az engedély iránti kérelem költsége további 34.900 XNUMX euró. A vállalatoknak engedélyt kell kérniük az ACM-től, ha:

  • Az összesített globális éves bevétel meghaladja a 150 millió eurót, és
  • Legalább két vállalat éves bevétele legalább 30 millió euró vagy annál nagyobb Hollandiában

Ezenkívül az egészségügyi szolgáltatókra még szigorúbb szabályok vonatkoznak annak érdekében, hogy ezek a létesítmények mindenki számára elérhetőek legyenek. Az egészségügyi szektoron belüli felvásárlásoknak engedélyt kell kérniük az ACM-től, ha:

  • Az összesített globális éves bevétel meghaladja a 55 millió eurót, és
  • Legalább két vállalat éves bevétele legalább 10 millió euró vagy annál nagyobb Hollandiában

Végül a nyugdíjalapokra is más szabályok vonatkoznak. A nyugdíjalapoknak engedélyt kell kérniük az ACM-től az átvételhez, ha:

  • Az előző évben a bruttó díjbevétel teljes bruttó értéke meghaladja az 500 millió eurót, és
  • ebből az összegből legalább két vállalat legalább 100 millió eurót kapott holland rezidensektől

A felvásárlásnak számos különböző módja van. Ezek, de nem kizárólag, részvények, eszközök és egyesülések.

Megoszt

A részvényenkénti átvételek teljes ajánlatból, részleges ajánlatból, ajánlati ajánlatból és kötelező ajánlatból állnak. A teljes ajánlat a legelterjedtebb nyilvános ajánlat Hollandiában. Ezen ajánlaton belül a felvásárlás magában foglalja az összes kibocsátott és forgalomban lévő részvényt. A részleges ajánlat célja a kibocsátott és forgalomban lévő részvények csak egy részének megszerzése, legfeljebb 30% mínusz egy szavazati joggal a közgyűlésen. Ezeket az ajánlatokat gyakran használják a versenytársak nyilvános ajánlatainak megzavarására.

A pályázati ajánlatok arra kérik a részvényeseket, hogy adják el részvényeiket a vevő által kért áron és összegen. Ez az összeg nem haladhatja meg a 30% -ot egy mínusz egy szavazattal együtt. A vevő által elfogadott legmagasabb árat minden részvényesnek meg kell fizetnie, aki részvényeit ilyen módon kívánja eladni. Kötelező ajánlatot bocsát ki az EU / EGT, ha egy személy vagy jogi személy megszerzi a társaság szavazati jogainak több mint 30% -át. A részvényeket olyan áron adják el, amely a kötelező ajánlat meghirdetése előtt egy évvel, vagy közvetlenül az ajánlat teljesítése előtt fizetett legmagasabb áron alapul.

Eszközök

Eszközök és források eladhatók a vevőnek is. Ebben a példában a részvényeseknek fizetnek a társaság vagyonának felosztásáért. Általában ezt a típusú eladást a közgyűlés többségének jóvá kell hagynia. Ez a lehetőség akkor érdekes, ha adózási vagy jogi akadályok vannak a nyilvános ajánlatokkal kapcsolatban, vagy ha a vevő csak a vállalat egyes részeit akarja megvásárolni.

Fúziók

A vállalatok csak akkor egyesülhetnek, ha azonos jogi struktúrával rendelkeznek. Az egyesülés azt eredményezheti, hogy bármelyik társaság részvényei eltűnnek a másikból és újra kiadásra kerülnek, vagy teljesen új jogi személyt alakíthatnak. Az ilyen típusú fúziókhoz általában szükséges a közgyűlés abszolút többsége, vagy legalább a szavazatok kétharmada.

Intercompany Solutions szakmai tanácsokkal és tapasztalatokkal segíthet

A cég átvétele stabil és reális kilátásokat igényel, ráadásul nagyon jól ismernie kell a különböző holland törvényeket és előírásokat is a vállalati felvásárlásokkal kapcsolatban. Ha érdekli az Ön vagy meglévő vállalata lehetőségei, bátran lépjen velünk kapcsolatba bármikor. Segíthetünk a folyamat minden lépésében, és örömmel válaszolunk minden kérdésre.

Intercompany Solutions is segíthet a számviteli követelményeket valamint a vállalati átvételek átvilágítása.

Vessen egy pillantást a mi teljes útmutató a vállalkozás indításához Hollandiában.

Források:

https://www.kvk.nl/advies-en-informatie/bedrijf-starten/een-bedrijf-overnemen/een-bedrijf-overnemen-in-6-stappen/

https://business.gov.nl/regulation/mergers-takeovers/

 

Hasonló hozzászólások:

Mint ez a cikk?

Ossza meg a whatsapp-ot
Ossza meg a Whatsapp-ot
Megosztás a telegramon
Ossza meg a táviratban
Ossza meg a skype-en
Megosztás Skype-on keresztül
Megosztás e-mailben
Ossza meg e-mailben

További információra van szüksége a holland BV vállalatnál?