Szakértelem – fúziók és felvásárlások

Frissítve 19. február 2024-én

Bár sok ügyfelünk van, akik új céget szeretnének alapítani Hollandiában, üzletelünk már meglévő cégekkel is. Sok esetben kifizetődő lehet vállalkozása bővítése egy másik céggel vagy társasággal való egyesüléssel, vagy egy már meglévő sikeres vállalkozás megvásárlásával a saját résen belül. Ha ez a vállalkozás a saját országától eltérő országban található, akkor több tényezőből is profitálhat, például az új ország erőforrásaiból és üzleti hálózatából. Jelenleg az egyesülések száma gyorsan növekszik Hollandiában.

2021-ben 892 egyesülésről és felvásárlásról számoltak be a Szociális és Gazdasági Tanácsnak (SER). Ez elképesztő, 41%-os növekedést jelent 2020-hoz képest, amikor összesen 633 egyesülés történt. Soha korábban nem volt annyi összeolvadás és felvásárlás, mint 2021-ben. Ebben valószínűleg a Covid is szerepet játszott. A fúziók fontos túlélési stratégiát jelentenek a nehézségekkel küzdő vállalatok számára, és számos, korábban felfüggesztett fúzió leállt tavaly.[1] Fontos, hogy ismerje az egyesülések különböző típusait, hogy kiválaszthassa a vállalkozása számára legmegfelelőbb lépést. Milyen típusú fúziókat különböztethetünk meg, és milyen következményekkel jár? Ebben a cikkben válaszolunk ezekre a kérdésekre, és minden olyan információt megadunk, amelyre szüksége van a megalapozott döntés meghozatalához.

Mit jelent pontosan az egyesülések és felvásárlások?

Fúziók és felvásárlások egy általánosan ismert kifejezés, amely hatékonyan írja le a vállalkozások és/vagy eszközök konszolidációját. Ez különféle pénzügyi tranzakciókkal valósul meg, mint például felvásárlások, egyesülések, pályázati ajánlatok, konszolidációk, vagyonvásárlások, valamint vezetői akvizíciók. A fúziók és felvásárlások kifejezés utalhat a pénzintézeteknél működő, kapcsolódó tevékenységekkel foglalkozó részlegekre is. Kérjük, vegye figyelembe, hogy mindkét kifejezést néha felcserélhetően használják, mindazonáltal mindkettőnek nagyon eltérő jelentése van. Amikor egyesülésről beszélünk, akkor azt értjük alatta, hogy két vagy több társaság egyesül, és így egyetlen névvel új jogi személyt alkotnak. Amikor felvásárlásokról beszélünk, akkor arról beszélünk, hogy egy cég vásárol egy másik céget. A cikk későbbi részében részletesen megvitatjuk a különbségeket.

Miért érdemes holland céget választani?

Hollandia tökéletes ország az induló vállalkozások és a már meglévő vállalkozók számára. A nagyon élénk és élénk üzleti piacnak, a kiváló infrastruktúrának és számos érdekes együttműködési lehetőségnek köszönhetően itt biztosan sikereket érhet el, ha hajlandó keményen dolgozni érte. A fúzióknak és felvásárlásoknak is nagyon aktív piaca van, amely rengeteg lehetőséget kínál mind a holland céltársaságok, mind a külföldi célvállalatok számára. A holland légkör különösen alkalmas a vállalkozók számára, és számos növekedési és terjeszkedési lehetőséget kínál. Tekintettel arra, hogy a holland holdingrendszer olyan hatékony és eredményes, a holland holdingtársaságok gyakran vesznek részt nagy nemzetközi összeolvadásokban és felvásárlásokban. Néha vevőként, néha eladóként, és néha akár mindkét oldalon. Ez az oka annak is, hogy sok külföldi vállalkozó hoz létre fiókirodát az országban, mivel ez stabil és szilárd hálózatot biztosít számukra a vállalkozás bővítéséhez és növekedéséhez.

Különféle típusú fúziók és felvásárlások

Ha bármilyen típusú vállalkozást objektíven szeretne értékelni, mielőtt időt és pénzt fektetne be, mindig nézze meg az adott iparágon belüli összehasonlítható vállalatokat vagy vállalatokat mérőszámok segítségével. Mielőtt azonban értékelné a vállalatot és annak eszközeit, meg kell ismerkednie a társaság megszerzésének vagy egyesülésének sokféle lehetőségével. Ezért fontos, hogy betekintést nyerjen a különböző formákba, amelyeket egy társasággal való egyesüléskor vagy felvásárláskor használnak. Meg kell tudni különböztetni ezeket a formákat, mert a forma befolyásolja az olyan tényezőket, mint a személyi következmények jellege, például, hogy lesz-e új munkáltatója a személyzetnek, és a döntéshozatal módja.

1. Jogi egyesülés vagy szétválás

Az egyesülés azt jelenti, hogy két vagy több szervezet egyetlen új jogi személlyel egyesül. Így amikor a felek jogi egységben kívánnak együtt maradni, dönthetnek úgy, hogy jogilag egyetlen jogi személlyel egyesülnek. Ezt egy új jogi személy létrehozása teszi lehetővé, amelybe a két beolvadó fél beolvad. Természetesen vannak más lehetőségek is, mint például a fogadó entitásba való beolvadás. Ez azt jelenti, hogy az egyik cég beolvad egy már létező másik társaságba. A jogi egyesülés következménye, hogy minden jog és kötelezettség átszáll a jogi személyekre. Tehát ez vonatkozik egy vállalat alkalmazottaira is, mivel az egyesülés azt jelentheti, hogy teljesen új munkáltatót kapnak, beleértve az új szerződést és más munkafeltételeket. A jogi egyesülés ellentéte a jogi felosztás, amelyben egy jogi egység két vagy több új jogi egységre bomlik.

2. Közigazgatási összevonás

Ha egy társaságnak nincs részvénye, például alapítványnak vagy egyesületnek, akkor a részvények eladásával semmiféle irányítást nem lehet átruházni. Az alapítványoknak például nincsenek részvényesei. Ilyen esetekben a fent leírtak szerint választhatja a jogi összevonást, de egy másik lehetőség az adminisztratív összevonás. Ebben az esetben két vagy több alapítvány igazgatóságának ugyanazon személyekből kell állnia. Emellett bizonyos esetekben ezen alapítványok Felügyelő Bizottsága is ugyanazokból a személyekből áll majd. Ha jogilag nézzük, az alapítványok továbbra is különálló entitások, amelyek külön-külön is foglalkoztatnak alkalmazottakat. Ennek ellenére a testületnek arra kell törekednie, hogy minden érintett alapítvány számára azonos döntéseket hozzon. Sok esetben a közigazgatási összevonás után jogi összeolvadás is következik. Esetenként az érintett alapítványok munkatanácsai is együtt dolgoznak, de ez nem feltétlenül szükséges. Egy alapítvány munkatanácsa időnként független akar maradni, hogy megfelelően tudja képviselni az alapítvány érdekeit.

3. Együttműködési megállapodás

Az egyesülés egy kicsit kevésbé szabályozott formája az együttműködési megállapodás. Ha egyesíteni szeretné a szakértelmet és a tudást, dönthet úgy, hogy bizonyos tevékenységeket más vállalkozókkal vagy vállalkozásokkal együtt végez. Az együttműködési megállapodás tartalma meghatározó annak tisztázása érdekében, hogy az együttműködés milyen következményekkel járhat az érintett társaságokra nézve. Lehet saját néven is működni, de hosszú távon is dönthet úgy, hogy közösen alapít új céget. Vagy egyesítsen egy céget egy másikba. Első lépésként gyakran egy együttműködési megállapodás lép fel, amelyet a későbbiekben egy határozottabb lépés követhet a fent említett fúziós változatok valamelyikén.

4. Vállalat részvényeinek értékesítése

Számos társaság zártkörű vagy nyilvános részvénytársaságba helyezte üzleti tevékenységét holding struktúrán belül. Ez azzal az előnnyel jár, hogy a részvények eladásával a társaság gazdasági tulajdonjoga átszáll. Ez vonatkozik a törvényes tulajdonjogra és a tulajdonjog feletti ellenőrzésre is. A vállalati átvétel legegyszerűbb formája az a forgatókönyv, amelyben a részvények 100 százalékát birtokló tulajdonos tárgyal a vevővel, és ennek eredményeként adásvételi szerződés jön létre, amely a részvényeket az új tulajdonosnak értékesíti. A részvényátruházásnak két speciális formája van, amelyeket az alábbiakban ismertetünk.

4.1 Nyilvános ajánlat útján

Ez csak a tőzsdén jegyzett társaságokra vonatkozik. A tőzsdei szabályzat mindenféle speciális szabályt és előírást tartalmaz, amelyek akkor érvényesek, amikor egy társaság tőzsdén jegyzett társaság részvényeire kíván ajánlatot tenni. Ha másik céget szeretne átvenni, bölcs dolog tájékozódnia ezekről a konkrét szabályokról. Feltételezhető, hogy az úgynevezett „baráti hatalomátvétel” esetében bármely vállalat üzemi tanácsának van tanácsadói joga. A baráti átvétel azt jelenti, hogy az ajánlatot az átvétel alatt álló cég igazgatósága támogatja. Ellenséges felvásárlás esetén, ahol az ajánlatot a tőzsdei cég vezetése nem támogatja, nincs olyan szándékolt szabály vagy döntés, amely előírná, hogy a céget átvenni próbáló vállalkozónak tanácsot kell kérnie az üzemi tanácstól.

4.2 Aukciós értékesítési eljárással

Ha az aukciós értékesítési eljárást választja, akkor ez azt jelenti, hogy több felet próbál érdekelni a cégben, és licitálni akarja őket a cégre. Ez több körben is megtörténhet. Először egy úgynevezett „hosszú listát” állítanak össze az érdekelt felekről, akik nem kötelező érvényű ajánlatot tehetnek. Ebből a listából a vállalkozó kiválaszt néhány felet, akik még több információt tekinthetnek meg, majd kötelező érvényű ajánlatot kérnek: ez a szűkített lista. Ezekből az ajánlatokból egy vagy esetenként több felet is beengednek a végső tárgyalásokra. Miután ezek a tárgyalások lezárultak, egy vevő marad. A cég ezután előzetes megállapodást vagy megállapodást köt ezzel a vevővel.

5. Eszköztranzakció

A részvényeladástól eltérően az eszköztranzakciók során a társaság nem a részvényeit adja el, hanem konkrét tevékenységeket, amelyekről a társaság ismert. Ebben a változatban az átlépő munkavállalók új munkáltatót kapnak: az a jogi személy, aki először volt munkáltatójuk, nem kerül átadásra. Csak az eszközöket veszi át egy másik jogi személy, amely egyben az új munkáltató is lesz. Ezért nagy figyelmet kell fordítani a személyi következményekre. Az is előfordulhat, hogy megszűnik az a cég, amelyhez az üzemi tanácsot létrehozták, és a tevékenységek beolvadnak a vevő cégébe. Figyelembe véve az ilyen típusú felvásárlás bonyolultságát, az adásvételi szerződés is sokkal kiterjedtebb dokumentum lesz, mint egy részvényeladáson alapuló adásvételi szerződés. Ennek az az oka, hogy pontosan le kell írnia, hogy mi kerül átadásra, egészen minden egyes eszközig részletesen, például a gépeken, a vevőkörön, a rendeléseken és a készleten, többek között. Azt is le kell írni, hogy milyen jogok és kötelezettségek kapcsolódnak az eszközökhöz. Ezenkívül az adásvételi szerződésnek le kell írnia, hogy mely tevékenységek fognak átmenni, és azt is, hogy mely alkalmazottak kerülnek át az új vállalathoz.

6. Pályázati eljárás

A (fél)állami szektorban van valami, amit pályázati eljárásnak neveznek. Ez azt jelenti, hogy bizonyos projekteket és munkákat harmadik feleknek adják ki. Az érdekelt felek ezután regisztrálhatnak bizonyos tevékenységek végzésére, például bizonyos szolgáltatásokra vagy gondozási szerződésekre. Az az érdeklődő, aki pályázaton kíván részt venni, bizonyos tevékenységek elvégzésére kötelező érvényű ajánlatot tesz, és a tényleges ajánlattétel előtt tanácsot kell kérnie a szervezet üzemi tanácsától. Ezzel szemben annak a vállalkozónak, aki jelenleg végzi a megpályázandó tevékenységeket, de úgy dönt, hogy nem tesz új ajánlatot, az üzemi tanácstól is tanácsot kell kérnie, mert ez tulajdonképpen azt jelenti, hogy ezeket a tevékenységeket valaki máshoz kell kiszervezni. lehető leghamarabb.

Mivel a koncesszió a pályázat során egy másik félre száll át, mindenféle, a személyzetet közvetlenül érintő következmény előfordulhat. Éppen ezért egy üzemi tanács számára rendkívül fontosak az ilyen változások, ezért tájékoztatni kell őket. Ennek a forgatókönyvnek egy változata az az eset, amikor egy vállalkozó bizonyos tevékenységeket kiszervez. Ez bármi lehet, a vendéglátástól, a humánerőforrás-feladatokon át az IKT tevékenységekig. Ezért ez a vállalkozó pályázatot ír ki, akárcsak az állami szervezetek. Az érdeklődő cégek a vállalkozó által összeállított követelménylista alapján tehetnek ajánlatot. Fontos lehet, hogy az üzemi tanács már korán tájékozódjon erről a követelménylistáról, és lehetőséget kapjon arra, hogy változtatási javaslatot tegyen.

7. Nyilvános társaság privatizációja

A pályázati gyakorlat egy kicsit szigorúbb megközelítése egy állami szervezet (egy részének) privatizációja. Ez egy speciális átruházási forma, amelyre akkor kerül sor, ha a kormány úgy dönt, hogy a korábban közjogi személy által végzett feladatok egy részét magánszemélyre ruházza át. Az ilyen feladatokat ellátó közjogi személyek például az állam, egy tartomány vagy egy település. Néha költséghatékony, vagy egyszerűen hatékonyabb lehet bizonyos feladatokat magánjogi személyre bízni. Ennek azonban meglehetősen nagy következményei vannak az alkalmazottakra nézve. Mert a privatizáció következtében a közalkalmazottak munkavállalói státuszt kapnak. A privatizáció esetében mindenféle eljárást ki kell alakítani egy ilyen változás eléréséhez. A fordított forgatókönyvet, amelyben egy tevékenység magánkézből a kormányhoz kerül, deprivatizációnak nevezzük.

A holland ACM szerepe

A Holland Fogyasztói és Piacügyi Hatóság (ACM) egy olyan szervezet, amely biztosítja a vállalkozások közötti tisztességes versenyt és védi a fogyasztók érdekeit.[2] Nagyobb fúziók és felvásárlások esetén, azaz nagyvállalatok érintettsége esetén ezeket jelenteni kell az ACM-nek. Létrehoz-e egy egyesülés vagy felvásárlás olyan nagy és erős vállalatot, hogy hatással van a versenyre? Ekkor figyelembe kell venni, hogy az ACM valószínűleg nem ad engedélyt egyesülésre vagy felvásárlásra. Az Ön cége szeretne egyesülni vagy átvenni egy másik céget? Akkor ezt jelentenie kell az ACM-nek, ha:

• Mindkét vállalat nettó éves forgalma együttesen meghaladja a 150 millió eurót világszerte
• A Hollandiában működő vállalatok közül legalább 2 nettó éves forgalma legalább 30 millió euró

Az Ön cége és az Önt érdekelt cég a fent említett összegek alatt marad? Ekkor nem kell jelentenie az egyesülést vagy felvásárlást az ACM-nek. Ha Ön és cége túllépi ezeket az árbevételi küszöböket, de nem jelenti be az ACM-nek az egyesülést vagy felvásárlást, akkor az ACM bírságot szabhat ki.[3]

A kellő gondosság fontossága

A kellő körültekintést jogilag kötelező érvényű folyamatnak nevezik, amelyben Ön, mint potenciális vevő értékeli az Önt érdeklő társaság eszközeit és kötelezettségeit. Ez biztosítja, hogy Ön megalapozott döntést hozzon, nem pedig egy vállalat megvásárlásával vagy egyesülésével. vakon. Röviden, a kellő gondosság olyan, mint egy audit vagy vizsgálat, amelyet az Ön által mérlegelt üggyel kapcsolatos részletek vagy tények megerősítésére vagy elutasítására hajtanak végre. A pénzügyi világban, mielőtt valaki tranzakciót kötne más felekkel, a kellő gondosság az adott fél pénzügyi nyilvántartásának vizsgálata annak érdekében, hogy megtudjuk, mivel áll szemben. Amikor egyesülést vagy felvásárlást fontolgat, mindig ne felejtse el elvégezni a kellő gondosságon alapuló vizsgálatot. Ez azt jelenti, hogy ellenőrizni kell az érintett harmadik felek pénzügyi, adóügyi, jogi és kereskedelmi vonatkozásait. Így nagyon teljes képet tud alkotni arról a cégről, amelyet megvásárolni vagy egyesíteni kíván.

A kellő gondosság alapjai, amelyeket tudnia kell

Amikor kiválaszt egy vállalatot, amellyel egyesülni szeretne vagy megvásárolni szeretne, néhány alapvető tényezőt figyelembe kell vennie annak érdekében, hogy stratégiailag okos lépést tegyen. Íme néhány konkrét dolog, amire mindig emlékeznie kell, ha más vállalkozásokat néz:

• Bölcs dolog, ha fontolóra veszi az együttműködést, mielőtt nagy lépést tesz, például felvásárlást vagy egyesülést. Így kiderítheti, hogy a többi érintett fél megfelelő-e az Ön vállalkozása és ötletei számára. Ezenkívül megosztja a kockázatot és a tőkét, így kevesebbet veszít, ha az együttműködés sikertelen.
• Mindig ellenőrizze a vállalat múltbeli teljesítményét, és hasonlítsa össze a vállalat növekedési tervével. Így ellenőrizheti, hogy a cégnek reális céljai és ambíciói vannak-e.
• Tervezze meg a kilépési stratégiát, ha az egyesülés vagy felvásárlás sikertelen.
• Bölcs dolog olyan céget választani, amely innovatív és ígéretes termékekkel és/vagy szolgáltatásokkal rendelkezik, lehetőleg a jelenlegi termékeinél és/vagy szolgáltatásainál jobb. Ez azt jelenti, hogy vállalkozása jelentős fellendülést fog tapasztalni a másik vállalat kutatásának és jövőképének köszönhetően. Emellett ügyeljen arra, hogy a termékek 5 éves időszakon belül egyre nagyobb megtérülést érjenek el. Ez annak köszönhető, hogy a legtöbb beruházást ezen időszak után betakarítják.
• Győződjön meg arról is, hogy világos betakarítási stratégiával rendelkezik a kívánt befektetéshez. Még a legígéretesebb ötletek és induló vállalkozások is kudarcot vallanak, pusztán a kormányzati politika, a technológia vagy a piaci feltételek változása miatt. Ügyeljen arra, hogy tájékozódjon az aktuális technológiákról és trendekről, és legyen kész a betakarításra, ha vállalkozása nem tud lépést tartani minden változással és kihívással.

Intercompany Solutions kellő gondossággal segíthet Önnek, lehetővé téve, hogy idejét és pénzét egy olyan cégbe fektesse, amely minden elvárásnak megfelel.

Mi lehet Intercompany Solutions tenni a vállalkozásáért?

A kellő gondosságon túl sok egyéb, a fúziókkal és felvásárlásokkal, valamint a holland vállalkozások alapításával kapcsolatos ügyekben is tudunk segíteni és tanácsot adni. Elgondolkodhat az alábbi témákon:

• Ügyelve a jogi és adózási következményekre
• Fiskális optimalizálás
• Adószerződés vagy adóbekezdések megfogalmazása
• Átvilágítás elvégzése az Ön érdeklődésére számot tartó cége számára
• Bármilyen típusú vezetői ösztönző terv megvalósítása és végrehajtása
• A finanszírozás strukturálása bármilyen tranzakcióhoz
• Ugyanazon ügylethez kapcsolódó könyvelés
• Minden alkalmazottat érintő átszervezés irányítása
• Tárgyalás az azonosított adózási kitettségekkel kapcsolatos adómegállapításokról
• Az akvizíció vagy preferált egyesülés létrehozása
• A folyamat során felmerülő kérdések vagy eltérések kezelése
• Adminisztratív támogatás

Tapasztalt multidiszciplináris csapatunk van, olyan emberekkel, akik széleskörű háttérrel rendelkeznek a jogi, számviteli, adózási és emberi erőforrások területén. Nyugodtan forduljon hozzánk bármikor tanácsért vagy egyértelmű árajánlatért.  

---

[1] Miközben sokunk van ügyfelek, akikre vágynak

[2] egy új cég Hollandiában, már alapított cégekkel is üzletelünk. Sok esetben nyereséges lehet bővíteni

[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/mededinging/fusies-en-overnamesHa ez a vállalkozás a saját országától eltérő országban található, akkor több tényezőből is profitálhat, például az erőforrásokból