Igazgatók felelőssége Hollandiában

Frissítve 19. február 2024-én

Holland szigorú szabályok szabályozzák a részvénytársaságok és a zártkörűen működő részvénytársaságok (NV és BV) igazgatóinak felelősségét a csőd bejelentése előtt és után egyaránt. A BV és NV társaságokban az igazgató(k) felelőssége korlátozott, ha a társasági tőkét a részvényesek fizetik be. A közjegyző ezután az alaptőkét „teljesen befizetettként” legalizálja. A vállalat minden intézkedésért felelős, néhány kivételtől eltekintve, amelyeket ebben a cikkben fogunk megvizsgálni. Ahhoz, hogy tanácsot adjunk az ügyben, rendkívül fontos, hogy rendelkezzen egy tapasztalt közjegyző és beépítési ügynök.

A társasággal szembeni polgári jogi felelősség

Amikor egy cégvezető olyan döntéseket hoz, amelyek egy jövőbeli pontban az üzleti tevékenység destruktívnak bizonyulnak, ez nem feltétlenül jelenti azt, hogy személyes felelősséget vállal az eredményért. Bizonyos mértékű kiszámított kockázat magában foglalja az üzleti tevékenységet. Ezért a holland társasági törvények nagymértékben szabadságot adnak az üzleti igazgatóknak feladatuk teljesítésében.

Az Art. 2: 9, holland polgári törvénykönyv, az igazgatóknak megfelelő figyelmet és gondosságot kell ellátniuk. Ennek elmulasztása személyes felelősséget eredményez a vállalkozás későbbi kárát illetően. A holland Legfelsőbb Bíróság szerint a rendező személyesen felelősségre vonható bruttó magatartás esetén. A bíróság útmutatást ad a kötelességszegés mértékének mérésére is. Ha egy teljesen tapasztalt, ésszerűen eljáró igazgató soha nem tehet ilyen lépéseket, akkor a magatartás súlyos kötelességszegésnek minősül. Néhány példa a következőkre:

• Az illegális vagy csaló gyakorlatok elfogadása;
• Nem bizonyított pénzügyi kockázatok;
• Eszközök elcsonkítása;
• Vállalati alapok átirányítása magánhasználathoz;
• A tárgyi eszközök nem megfelelő biztosítása.

Abban az esetben, ha a társaság két vagy több igazgatóval rendelkezik, az Igazgatótanács minden tagja ugyanúgy osztozik a kárért. A rendező csak akkor tudja elkerülni a felelősséget, ha képes bizonyítani, hogy nem tudott a súlyos kötelességszegésről, vagy minden ésszerű intézkedést megtett a káros cselekmények megállítására. Ezért, ha egy rendező nem ért egyet a testület által választott cselekvési menetrenddel, akkor a legjobb érdeke, hogy lemondjon és elkerülje az elszámoltathatóságot.

A hitelezőkre vonatkozó polgári jogi felelősség

Bizonyos körülmények között a társasági hitelezők különálló igazgatókat viselhetnek, akik felelősséggel tartoznak a munkavégzésük során hozott döntésekből eredő károkért. Néhány példa például a pontatlan pénzügyi adatok szolgáltatása vagy a vállalat nevében megvalósíthatatlan megvalósítás, ami nyilvánvalóan lehetetlen teljesíteni.

Csődeljárás utáni felelősség

Csődeljárás esetén a Polgári Törvénykönyv biztosítja a vagyonkezelő számára azt a lehetőséget, hogy a társaság igazgatóit személyesen felelősségre vonja az alap hiányából, amely a csőd miatt következett be.

Az Art. 2: 248, Ptk Hollandia, csőd esetén a rendezők egyenlően osztoznak a felelősség, hogy a birtok tekintetében része csődbe egység adósságait, amely nem fedezi a vagyoni felszámolás. Ez vonatkozik az igazgatók nyilvánvalóan nem megfelelő kezelésére, amikor megállapítható, hogy tevékenységük a csőd egyik fő oka.

Automatikusan úgy ítélik meg, hogy az Igazgatóság helytelenül teljesítette feladatait, ha a következő körülmények meg vannak győződve:

• A vezetőség nem nyújtotta be a társaság éves pénzügyi beszámolóit a holland Kereskedelmi Kamara részére a pénzügyi év végét követő meghatározott időszakban;
• A vállalat számláit nem tartották be a bevált gyakorlatoknak, és a rekordok hamis képet adnak a vállalat tényleges pénzügyi helyzetéről.

Ezekben az esetekben az igazgatók felelőssége annak bizonyítása, hogy a céges beszámolók benyújtása vagy azok megfelelő kezelése nem tartozik a csőd fontos okai közé. Ilyen körülmények között nehéz lehet számukra a felelősség elhárítása.

Másrészről a vagyonkezelő felelősségre vonhatja felelősségét a bruttó magatartás miatt (a polgári jogi felelősségről a társaságok vonatkozásában). Ezután azonban a vagyonkezelőnek be kell bizonyítania, hogy az igazgatók nevében súlyos kötelességszegés vezetett a csődbejelentéshez.

Ha a vagyonkezelő oka van azt feltételezni, hogy az egyének, akik nem hivatalos rendezők, de feltételezhetően ellenőrzött üzleti többnyire felelős magatartás vagy elmulasztása a cég feladatait, a polgári törvénykönyv (Art. 2: 248) ad a megbízottnak a jogot, hogy tartsa ezeket az egyéneket felelősségre, mintha tényleges igazgatók lennének. Abban az esetben, ha egy társaság igazgatója jogi személy, a holland törvény lehetővé teszi a társasági fátyol átfúrását, hogy a gazdálkodó mögötti tényleges egyének eleget tehessenek. Ezután ezek a személyek felelősek a csődért. Ezért a holdingtársaságok vagy a külföldi jogalanyok igazgatói kinevezése nem védheti az egyének mögött álló személyeket.

Fiskális felelősség

A rendezők a jogi személyek tehető felelőssé lejárt adótartozások, feltéve, hogy azok nem jelenteni a szervezetek képtelenek átvinni az egyes kifizetéseknek (pl esedékes fizetett forgalmi adó, forrásadó, stb) a jogi utáni időszakra az adókötelezettségek esedékessé váltak. Ha az adóhivatal a fennálló adófizetésekért felelõs igazgatót kijelenti, az igazgató viseli a bizonyítás terhét, hogy az adófizetési kötelezettség elmulasztása az ellenõrzésen kívüli okokból származik. Az adókötelezettségek gyakran csőd után merülnek fel, mivel a vállalatok nem képesek saját adót fizetni, és az adóhatóságok a vállalatok mögött álló egyénekre összpontosítanak.