ClickCease

Kérdése van? Hívjon szakértőt

+31 10 3070 665
kezdő-holland-alapítvány-1030x671

Áthelyezheti-e egy külföldi cég székhelyét Hollandiába?

Sok vállalkozó, akivel üzletelünk, teljesen új céget alapít, gyakran külföldről. Bizonyos esetekben azonban előfordulhat, hogy már van egy cége, amelyet stabilabb és gazdaságilag virágzóbb helyre szeretne költöztetni. Van erre lehetőség? És ami még fontosabb; lehetséges-e a cégét konkrétan Hollandiába költöztetni? A jelenlegi uniós szabályozás, valamint a holland nemzeti jog szerint ez teljesen lehetséges. És ebben szeretnénk segíteni, ha segítségre van szüksége. Ebben a cikkben felvázoljuk, hogy ezt pontosan hogyan érheti el, milyen információkra lesz feltétlenül szüksége és hogyan Intercompany Solutions szükség esetén segítséget tud nyújtani a folyamat során.

Mit jelent az, hogy az egész céget egy új országba és/vagy kontinensre költözteti?

A vállalkozók gyakran helyben indítanak vállalkozást, hogy egy későbbi szakaszban rájöjjenek, hogy a közvetlen környezetük nem biztosítja a legjobb alapot az adott termékükhöz, szolgáltatásukhoz vagy ötletükhöz. Emellett a bolygó egyes országai egyszerűen több vállalkozói lehetőséget kínálnak, mint mások. Ilyen esetekben kívánatos lehet cége külföldre költöztetése. Például, ha szeretne egy olyan céget birtokolni, amely olyan erőforrásokkal foglalkozik, mint a víz, akkor hasznos, ha cége valóban víz közelében található. Ez csak egy durva példa, de a helyzet az, hogy a jóval nagyobb piaci potenciál miatt sok cégnek jól jönne a külföldi regisztráció.

Ha meg akarja fontolni a cége külföldre költöztetését, ez bizonyos adminisztratív, valamint gyakorlati döntéseket és lépéseket igényel. Hosszú távon minden bizonnyal elegendő üzleti lehetőséget biztosít Önnek ahhoz, hogy megtérítse a cége költöztetésébe fektetett befektetést. A cége székhelyének eldöntése teljes mértékben az Öné; ebben az új korban nem kell többé irodaházunk, sem állandó lakhelyünk egy adott országban ahhoz, hogy ott vállalkozást alapíthassunk. Az üzlet nyereséges az egész világ számára, és Ön, mint (potenciális) üzlettulajdonos, szabadon letelepedhet bármely kívánt helyen.

Miért választaná Hollandiát cége székhelyéül?

Ha úgy dönt, hogy külföldre költözteti cégét, az első kérdés, amit fel kell tennie magának: hová megyek? Ez egy nagyon jogos kérdés, amely megérdemli a megfelelő gondolkodási időt, mivel személyes üzleti céljait egy bizonyos típusú nemzeti légkörhöz kell kapcsolnia. Annak ellenére, hogy a világ gyorsan nemzetközivé válik, még mindig minden ország előnye, hogy megőrzi egyedi hagyományait és nemzeti szokásait. Végül is ez az, ami mindannyiunkat egyedivé tesz. Ezért vállalkozása biztosan virágozhat a bolygó 193 országának egyikében.

Miért jó döntés tehát Hollandia? A média és a jó hírű üzleti platformok által említett egyik fő ok az a tény, hogy Hollandia mindig is kiváló volt a (nemzetközi) kereskedelemben. Ez az apró ország, amelynek jelenleg körülbelül 18 millió lakosa van, a világ egyik legvállalkozóbb országává vált. A hollandok híresek innovatív szellemiségükről, határokon átnyúló együttműködésükről és arról, hogy képesek több érdekes, ugyanakkor egymásnak ellentmondó tudományágat összekapcsolni. Ha úgy dönt, hogy Hollandiában vállalkozik, rengeteg lehetősége lesz arra, hogy vállalkozását a kívánt státuszba emelje.

A kereskedelmi múlt mellett Hollandia is nagyon szívesen fogadja a külföldieket, és minden módon aktívan ösztönzi a sokszínűséget. A hollandok több száz éves utazás során tanulták meg világszerte, hogy minden nemzetnek van valami értékes ajánlata. Ez viszont nagyon színes és élénk üzleti légkört biztosít, amely potenciális ügyfeleket vonzhat a világ minden tájáról. Biztosan széles ügyfélkört talál a termékéhez vagy szolgáltatásához, feltéve, hogy az jó. Ha többet szeretne megtudni a hollandokról, olvassa el néhány blogunkat Hollandia, mint üzleti menedék különleges ágazatairól és jellemzőiről.

Jogilag lehetséges-e áthelyezni a cég felügyeletét?

Ahhoz, hogy megértsük, hogyan mozgathatja át már meglévő külföldi cégét, elengedhetetlen, hogy tudjuk, mit mond erről a holland törvény. A fokozódó nemzetköziesedés miatt nagyobb igény mutatkozik a cégáthelyezésekre. Ezen a területen számos fejlesztés történt Európában az elmúlt években. A holland polgári törvénykönyv (Burgerlijk Wetboek) 2:18 szakasza értelmében a holland jogi személy bizonyos feltételek mellett más jogi formává alakulhat át. A holland polgári törvénykönyv 2. könyve azonban még nem tartalmaz szabályokat a társaságok határokon átnyúló átalakulására vonatkozóan. Jelenleg európai szintű jogi szabályozás sem létezik. Ennek ellenére még mindig teljesen lehetséges. Most részletesen elmagyarázzuk, hogyan érheti el ezt.

Vállalatok határokon átnyúló átalakítása

A határokon átnyúló átalakulás azt jelenti, hogy a társaság jogi formája és állampolgársága (alkalmazandó jog) megváltozik, de a társaság továbbra is fennáll és jogi személyisége megmarad. A holland jogi személy külföldi jogi személlyé történő átalakítását kimenő átalakításnak is nevezik, a fordított változatot (amikor egy külföldi cég Hollandiába költözik) pedig bejövő átalakításnak. Az EU/EGT tagállamai eltérő doktrínákat alkalmaznak a társaságokra alkalmazandó jog meghatározásakor. Egyes tagállamok a beépítési doktrínát, míg mások a valódi székhely doktrínáját alkalmazzák.

Az alapítási doktrína azt jelenti, hogy egy jogi személyre mindig annak a tagállamnak a joga vonatkozik, amelyben bejegyezték és ahol a székhelye található. Hollandia ezt a doktrínát alkalmazza; a holland jogi személynek Hollandiában kell lennie a bejegyzett székhellyel, és Hollandiában kell bejegyezni. A valódi székhely doktrínája szerint a jogi személyre annak az államnak a joga vonatkozik, amelyben központi ügyvezetése vagy valódi székhelye található. Ezen elméletek eredményeként előfordulhat, hogy nem egyértelmű, hogy lehetséges-e a székhely áthelyezése.

Az EU/EK hivatalos bírósági határozatai kifejtik, hogyan lehetséges a határokon átnyúló átalakítás

Ezzel kapcsolatos kérdéseket az elmúlt években többször tettek fel az EK/EU Bíróságához. Az EK/EU Bírósága két fontos ítéletet hozott a társaságok határokon átnyúló átalakulásával kapcsolatban. Ebben szerepet játszott az Európai Unió működéséről szóló szerződés (EUMSZ) 49. és 54. cikkében meghatározott letelepedés szabadsága. Az EK Bírósága 16. december 2008-án a Cartesio-ügyben (C-210/06. sz. ügy) kimondta, hogy a tagállamok önmagukban nem kötelesek engedélyezni egy olyan társaság létesítő okirat szerinti székhelyének határokon átnyúló áthelyezését. saját törvényük. Megjegyezték azonban, hogy a székhely áthelyezését el kell ismerni, ha a társaság a székhelyének az új lakóhely szerinti tagállamban történő áthelyezését követően helyi jogi formává alakítható. Feltéve, hogy nincs olyan kényszerítő közérdek, amely ezt akadályozza, mint például a hitelezők, a kisebbségi részvényesek, a munkavállalók vagy az adóhatóság érdekei.

Ezt követően 12. július 2012-én az EU Bírósága a Vale-ügyben hozott ítéletében (C-378/10. sz. ügy) kimondta, hogy az EU/EGT tagállama nem akadályozhatja a határokon átnyúló beutazást. A Bíróság szerint az EUMSZ 49. és 54. cikke azt jelenti, hogy ha egy tagállam rendelkezik belső átalakítási szabályozással, akkor ez a szabályozás vonatkozik a határokon átnyúló helyzetekre is. Ezért a határokon átnyúló átváltást nem lehet másként kezelni, mint a belföldi átváltást. Ne feledje, hogy ebben az esetben – akárcsak a Cartesio-ügyben hozott ítéletben – kivételt kell alkalmazni, ha kényszerítő közérdekű okok állnak fenn.

A gyakorlatban szükség lehet arra, hogy egy társaságot egy másik ország joga szerinti jogi személlyel alakítsanak át anélkül, hogy az megszűnne. Ilyen átalakulás nélkül a tevékenységét egy másik országba áthelyező társaságra több jogrendszer is vonatkozhat. Példa erre a holland jog szerint bejegyzett társaság, amely (teljesen) áthelyezi tevékenységét egy olyan országba, amely a tényleges székhely-doktrínát követi. E törvény értelmében a társaságra a lakóhelye szerinti ország joga az irányadó. Holland szemszögből nézve azonban erre a társaságra (is) továbbra is a holland jog az irányadó (a társasági doktrína).

Noha a társaság valójában már nem tevékenykedik Hollandiában, a holland kötelezettségek például az éves beszámoló elkészítésére és benyújtására továbbra is érvényben maradnak. Az ilyen társasági jogi kötelezettségek figyelmen kívül hagyása kellemetlen következményekkel járhat például az igazgatók felelőssége terén. Mivel a holland jog nem rendelkezik a jogi személyek határokon átnyúló átalakulásáról, a múltban gyakran a határokon átnyúló egyesülés útját választották. Ezt a jogi fogalmat valójában a holland jog szabályozza, kizárólag az Európai Unió vagy az Európai Gazdasági Térség valamely tagállamának joga szerint alapított tőketársaságok egyesülésére.

Új európai uniós irányelvet fogadtak el

Ezeket a történelmi döntéseket követően az Európai Parlament és a Tanács elfogadta a határokon átnyúló átalakulásról, egyesülésről és szétválásról szóló uniós irányelvet ((EU) 2019/2121 irányelv) (irányelv). Úgy tűnik, hogy ez az új irányelv többek között egyértelművé teszi a határokon átnyúló átalakulásra és egyesülésre vonatkozó, jelenleg hatályos szabályokat az EU-ban. Emellett a határokon átnyúló átalakulásra és szétválásra kifejezetten alkalmazandó szabályokat is bevezet, amelyek valamennyi tagállamra vonatkoznak. Egy olyan ország, mint Hollandia, előnyös lehet ebből az irányelvből, mivel már korábban kijelentettük, hogy a hollandoknak jelenleg nincs megfelelő jogszabálya ebben a témában. Ez lehetővé tenné a nemzetközi harmonizációt, és sokkal egyszerűbbé tenné a cége EU-szerte történő mozgatását.

Ez az irányelv már 1-jén hatályba lépettst 2020 januárjától, és minden tagállamnak 31-ig van idejest január XNUMX-jétől az irányelv nemzeti jogként történő végrehajtására. Ez azonban nem kötelező, mivel a tagállamok maguk dönthetik el, hogy végrehajtják-e az irányelvet. Tekintettel arra, hogy ez az első alkalom, hogy az Európai Unióban létezik jogi keret a határokon átnyúló átalakulásokra és szétválásokra, ez közvetlenül releváns az olyan korlátolt felelősségű társaságok számára, mint a holland BV. Ez kiegészíti mind a Vale-, mind a Cartesio-ügyben hozott ítéletet, mivel mindkettő bebizonyította, hogy ezek a jogi műveletek már teljes mértékben lehetségesek voltak a letelepedés szabadsága alapján.

Az irányelv meghatározása szerint a határokon átnyúló átalakulás „olyan művelet, amelynek során egy társaság feloszlása, végelszámolása vagy felszámolása nélkül a kiinduló tagállamban bejegyzett jogi formáját egy célországban jogi formává alakítja át. mellékletben felsorolt ​​tagállamnak, és legalább a létesítő okirat szerinti székhelyét áthelyezi a rendeltetési tagállamba, miközben megtartja jogi személyiségét.”[1] Ennek a megközelítésnek az egyik fő előnye, hogy a társaság jogi személyisége, eszközei és forrásai maradnak az újonnan átalakult társaságban. Ez az irányelv a korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozik, de más jogi személyek, például szövetkezetek határokon átnyúló átalakulása esetén továbbra is hivatkozhat a letelepedés szabadságára.

A határokon átnyúló konverziók száma folyamatosan növekszik

Ezen döntések alapján tehát lehetséges az EU/EGT tagállamain belüli kimenő és bejövő konverziók egyaránt. A holland közjegyzők egyre gyakrabban szembesülnek a határokon átnyúló átalakítási kérelmekkel, aminek oka az a tény, hogy egyre többen fontolgatják cégük gazdaságbarátabb légkörbe költöztetését. Erre vonatkozóan nincs holland törvényi szabályozás, de ez nem kell, hogy akadálya legyen az átalakítás közjegyzői lebonyolításának. Harmonizált jogi szabályozás hiányában alaposan meg kell vizsgálni a be- és kiutazó tagállamban követendő eljárásokat. Ezek az eljárások tagállamonként eltérőek lehetnek, ami kissé bonyolulttá teheti a folyamatot, ha Ön nem áll szakemberrel. Természetesen, Intercompany Solutions segíthet a határokon átnyúló konverzió teljes folyamatán.

Milyen lépésekkel kívánja cége székhelyét Hollandiába költöztetni?

Egy cégalapítás Hollandiában néhány lépésből áll, mint egy teljes cég Hollandiába költöztetése. Ennek ellenére nagyon is lehetséges. Ha cége székhelyét szeretné áthelyezni, figyelembe kell vennie, hogy ennek a folyamatnak több jogi és adminisztratív intézkedése is van. Az alábbiakban mindezeket az intézkedéseket részletesen ismertetjük, elegendő információt biztosítva ahhoz, hogy fontolóra vegye külföldre költözését. Természetesen bármikor felveheti a kapcsolatot Intercompany Solutions Ha úgy érzi, hogy részletesebb információra van szüksége, mindig szívesen állunk rendelkezésére bármilyen módon.

1. Fióktelep és cégvezető(k) bejegyzése Hollandiában

Az első dolog, amit meg kell tennie, regisztrálnia kell egy fióktelepet Hollandiában. Ez több adminisztrációs lépést igényel, amelyeket követni kell a folyamat zökkenőmentes lebonyolításához. Weboldalunkon rengeteg cikket talál, amelyek leírják a teljes eljárást, mint ez. Ha Hollandiában szeretné letelepíteni cégét, át kell gondolnia néhány alapvető döntést, mint például a cég székhelye és a választott jogi személy. Ha már van korlátolt felelősségű társasága, átalakíthatja azt holland BV-vé vagy NV-vé, attól függően, hogy magán- vagy állami vállalatot kíván-e.

Szükségünk lesz Öntől származó információkra, például érvényes azonosítási eszközökre, jelenlegi üzletére és piacára vonatkozó adatokra, valamint a szükséges papírokra. Azt is tudnunk kell, hogy kik az Ön cégének jelenlegi igazgatói, és hogy minden igazgató részt kíván-e venni az új hollandiai társaságban. Erre azért van szükség, hogy az igazgatókat regisztrálják a Holland Kereskedelmi Kamarában. Miután megkaptuk ezeket az információkat, néhány munkanapon belül regisztrálhatjuk új holland cégét. Ezt követően kap egy holland kereskedelmi kamara számot, valamint egy adószámot a holland adóhatóságtól.

2. Külföldi közjegyzői alapító okirat kiigazítása

Ha már bejegyzett céget Hollandiában, fel kell vennie a kapcsolatot saját országa közjegyzőjével, hogy módosíthassa cége eredeti közjegyzői okiratát. Ez azt jelenti, hogy a jelenlegi helyi vállalatára vonatkozó összes információt át kell állítania azokra az adatokra, amelyeket akkor kapott, amikor céget regisztrált Hollandiában. Lényegében a régi információkat új információkkal helyettesíti, miközben a cégét részletesen ismertető érdemi információk változatlanok maradnak. Ha nem tudja, hogyan kell ezt megtenni, további információért és tanácsért bármikor felveheti velünk a kapcsolatot. Esetleg abban is tudunk segíteni, hogy jó közjegyzőt találjon az Ön lakóhelye szerinti országában, és kapcsolatot tartson a közjegyzőjével, hogy a határokon átnyúló konverziós folyamat zökkenőmentesen lebonyolítható legyen.

3. Új cégének érvényesítése holland közjegyzőn keresztül

Miután kiigazította a külföldi közjegyzői okiratot, fel kell vennie a kapcsolatot egy holland közjegyzővel, hogy hitelesítse és hivatalosan hozza létre cégét Hollandiában. Ez kommunikációt igényel a külföldi és a holland közjegyző között, így minden vállalati specifikációt megfelelően fogadnak el. Amint ez megtörtént, az Ön által bejegyzett fióktelep átalakul a cége új székhelyévé. Rendszeresen fióktelepeket regisztrálnak azon cégek és multinacionális vállalatok számára, amelyek egy másik országban szeretnének további telephelyet elhelyezni. Mivel cégét teljesen át kívánja költöztetni, a fiókiroda lesz a fő cége új helye. Ezért a szükséges többletlépések ahhoz képest, hogy kizárólag Hollandiában nyitnának fiókot.

4. Külföldi cégének feloszlatása

Miután az egész céget átköltöztette Hollandiába, alapvetően bezárhatja az üzletet a hazájában. Ez azt jelenti, hogy fel kell oszlatnia a céget. A feloszlatás azt jelenti, hogy teljesen feloszlatja külföldi cégét, és helyette Hollandiában marad tovább. Mielőtt feloszlatná cégét, tegyen fel magának néhány kérdést:

  • Van méltányosság?
  • Van pozitív alaptőke?
  • Megtörtént a végleges forgalmiadó-bevallás?
  • Vannak még bankszámlák vagy biztosítások?
  • Mindent könyvelő vagy ügyvéd ellenőriz?
  • Van-e a részvényesek feloszlatási határozata?
  • Az űrlapot benyújtották a Kereskedelmi Kamarához?

Összességében egy cég feloszlatása általában néhány lépésből áll, de ezek országonként nagyon eltérőek lehetnek. Ha többet szeretne megtudni cége felszámolásáról szülőhazájában, javasoljuk, hogy vegyen fel egy szakembert, aki minden fontos ügyet elintéz Önnek. A cége összes eszköze és kötelezettsége átkerül az új holland vállalathoz, beleértve a részvényeket is. Ha további információra van szüksége erről a témáról, ne habozzon kapcsolatba lépni velünk közvetlenül.

Intercompany Solutions segíthet átlépni a határokat cégével!

Mindig is szeretett volna üzletfelügyelni? Most itt a lehetőség! Az üzleti szektoron belüli egyre növekvő nemzetközivé válással nagy esély van arra, hogy cége egy új országban virágozzon. Néha egy adott ország klímája egyszerűen jobban megfelel az Ön üzleti igényeinek, mint szülőhazájának. Ez már nem kell, hogy probléma legyen, a határokon átnyúló átalakítás lehetőségével. Intercompany Solutions több ezer külföldi vállalkozónak segített hollandiai üzlete(ke)t rendezzék siker, a fiókirodáktól a multinacionális vállalatok központjaiig. Ha bármilyen kérdése van a teljes folyamattal kapcsolatban, vagy egyszerűen csak szeretne beszélgetni a jelenlegi vállalkozása lehetőségeiről, kérjük, forduljon hozzánk közvetlenül. Tapasztalt csapatunk segít az úton.

[1] https://www.mondaq.com/shareholders/885758/european-directive-on-cross-border-conversions-mergers-and-divisions-has-been-adopted

Hasonló hozzászólások:

Mint ez a cikk?

Ossza meg a whatsapp-ot
Ossza meg a Whatsapp-ot
Megosztás a telegramon
Ossza meg a táviratban
Ossza meg a skype-en
Megosztás Skype-on keresztül
Megosztás e-mailben
Ossza meg e-mailben

További információra van szüksége a holland BV vállalatnál?