Kérdése van? Hívjon szakértőt

Kérdése van? Hívjon szakértőt

Hozzon létre egy GmbH-t Németországban

Hozzon létre egy német korlátolt felelősségű társaságot (GmbH)

A nemzetközi befektetők cégként, fióktelepként vagy partnerségként regisztrálhatják tevékenységüket Németországban. A GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) vagy angolul egy korlátolt felelősségű társaság, LLC) a legnépszerűbb cégforma Németországban. Ezt az egységet előnyben részesítik bonyolult és rugalmas pénzügyi és vállalati struktúrája miatt. A részvényesek korlátozott felelősséggel tartoznak a társaság alaptőkéjére.

A GmbH bármelyik telephelyén németországi székhellyel rendelkezik, nem számít, hogy az entitást ténylegesen más helyről kezelik-e. Ezért a cég székhelye egy másik országban is elhelyezhető. Lehetőség van kizárólagos üzleti tevékenység végzésére egy másik EU-tagságban bejegyzett fióktelepen keresztül. Mindazonáltal az összes regisztrált GmbH köteles német kereskedelmi címet viselni, amely szerepel a nemzeti kereskedelmi nyilvántartásban.

A GmbH minden üzleti célból beépíthető.

A GmbH minimális tőkéjére vonatkozó követelmények

Az alapításhoz szükséges alaptőke 25 000 EUR pénzbeli vagy természetbeni hozzájárulás formájában. Ennek a tőkének 12 százalékát (de legalább 500 XNUMX EUR) át kell utalni a társaság alapításakor. A megalakuláskor minden részvényes egy részvényt szerez a birtokában lévő összegnek megfelelően. Természetbeni hozzájárulás esetén (például igények, szabadalmak vagy felszerelések) a megállapodásban meg kell határozni az egyes hozzájárulások jellegét és a hozzájuk tartozó részesedés összegét.

Az LLC nem adhat kibocsátási igazolásokat, és nem tudja szabadon átruházni a részvényeket. A részvények átruházhatók harmadik felek vagy más részvényesek részére. A megbízási szerződés csak akkor érvényes, ha közjegyzői szerződés kíséri. Az Egyesület Alapszabályában foglalt korlátozásoktól függetlenül a részvényesek jogosultak bármely részvényesnek a harmadik fél részére történő átruházását megtagadni.

Részvényesek 

GmbH beépítéséhez legalább egy részvényes jelenléte szükséges. A formáció aktusában részt vevő egyéb személyek számát illetően nincsenek korlátozások. Mind a fizikai, mind a jogi személyek, beleértve az egyéb beillesztett társaságokat, egy általános vagy korlátozott partnerségben is részt vehetnek: OHG / Offene Handelsgesellschaft vagy KG / Kommanditgesellschaft. A megalakuláshoz társulási forma formájában létre kell hozni egy megállapodást, amelynek tartalmaznia kell a társaság tagjaira, annak központi irodájára, alaptőkeire, tevékenységi körére és a társaság tagjai által fizetett hozzájárulások megszerzésére vonatkozó információkat.

A Közgyűlés a GmbH legmagasabb döntéshozó hatósága, ahol valamennyi részvényes képviselteti magát. Dönthet az összes vállalati ügyben, kivéve, ha a GmbH (a továbbiakban: GmbHG GmbH-Gesetz) vagy az egyesületi cikkek másképpen rendelkezik. A Közgyűlés célja határozatok elfogadását. Egyhangú jóváhagyás esetén tagjai eltekinthetnek a formális követelmények alól, ha a törvény vagy az egyesületi cikkek szigorúbb intézkedéseket nem írnak elő. Például az elektronikus levélben történő szavazás elfogadható.

Ha a Szövetségi Cikkekben vagy a törvényben nem határozzanak meg többségi követelményt, a leadott szavazatok több mint fele elégséges ahhoz, hogy állásfoglalást adjon. Bizonyos döntések azonban az 75-ot, vagy több százalékos szavazattöbbséget igényelnek ahhoz, hogy elfogadásra kerüljenek. Ilyen esetek közé tartozik az egyesületi cikkek módosítása, egyesülések, tőkeemelés vagy -csökkentés stb.

A részvényesek felelőssége csak a hozzájárulásaikat fedezi. Ez a felelősségkorlátozás a kereskedelmi nyilvántartásba történő bejegyzéskor lép hatályba. A részvényesek felelőssége a társaság adósságait illetően nem foglalja magában személyes vagyonát. A rutinszerű üzleti tevékenységből eredő veszteségek tekintetében a részvényesek csak abban az esetben tekinthetők felelősnek, ha jogsértő kudarc miatt veszteségeket szenvedtek el.

A GmbH képviselete és irányítása

A GmbH-nak legalább egy vezető menedzser (vagy Geschäftsführer) kell lennie. Nem feltétlenül kell részvényeket tartania, de nem lehet jogi személy. Minden részvényes részt vehet az üzleti menedzsmentben (akár napi szinten is), azáltal, hogy általános vagy konkrétabb útmutatást ad az ügyvezetőnek. A menedzserek beszámolnak a részvényeseknek, akik saját belátása szerint jogosultak elbocsátani őket.

Minden társaság igazgatótanácsa rendelkezik törvényes hatáskörrel ahhoz, hogy harmadik fél előtt képviselje. Abban az esetben, ha a GmbH több vezetõvel rendelkezik, az Igazgatóság minden tagjának együtt kell mûködnie annak érdekében, hogy képviselje a vállalkozást érvényes módon, kivéve, ha a társulási törvény másként rendelkezik. Az ólomvezető jogosult minden vonatkozó dokumentációt egy másik vezetővel vagy ügyintézővel közösen aláírni. Ha a vezető menedzser csak egy, akkor teljes jogosultsággal rendelkezik bármely vonatkozó dokumentum aláírására. Az igazgatótanács tagjai lelkiismeretesen járnak el a társaság érdekében. Bizonyos körülmények között a vezetők és a felügyelők felelősséget vállalhatnak a kötelességük megsértése miatt felmerülő károkért, különösen ha súlyos gondatlanság és szándék merül fel.

A testület felépítésére vonatkozóan nincsenek általános szabályok. Azonban a több mint 500 alkalmazottat foglalkoztató vállalat kötelezhető felügyelőbizottság (BS) létrehozására. Ennek a testületnek tartalmaznia kell a személyzet tagjait. Ha a GmbH 500 - 2000 alkalmazottal rendelkezik, az igazgatóság tagjainak egyharmada képviseli a személyzetet. A többi tagot a részvényes tanács nevezi ki. Abban az esetben, ha a vállalatnak több mint 2000 alkalmazottja van, az SB 12 helyet foglal el. Ha az alkalmazottak száma meghaladja a 10 000 főt, a helyek 16-ra, a több mint 20 000 alkalmazott esetében pedig 20-ra nőnek. Ebben a két esetben a helyek egyenlően oszlanak meg a személyzet képviselői és a részvényesek között.

A részvényesek bizonyos kérdésekben kizárólagos döntéshozó hatóságra jogosultak. A következőkben felsoroltak olyan példák, amelyek a teljes közgyűlés jóváhagyását igénylik: éves beszámolók, nyereségrészesedés, az ügyvezető igazgatói elbocsátás és kinevezés, az ügyvezetés felügyeletének és ellenőrzésének szabályai, ügyvitel / meghatalmazás kiadása az egész üzletre és jogi az igazgatótanács képviselete.

Engedélyezhető egy vagy több ügyintéző kinevezése. Az ügyész képviselheti a vállalatot egyénileg, egy másik procuristával vagy vezető menedzserrel.

Kereskedelmi nyilvántartás

A vállalatok külön jogi személyek. A GmbH megalakulása a közjegyző jelenlétében a Befektetési Jegyzék (DoI) végrehajtását követeli meg. A társaságok csak a kereskedelmi nyilvántartásba való felvételük után kezdik meg működésüket.

A GmbH-nak be kell nyújtania a Kereskedési Nyilvántartásba a DoI-t, egy teljes részvényesi listát és az ügyvezetők részleteit. A szükséges dokumentumok magukban foglalják a Szövetségi Cikkek másolatát és a vezető vezetők közjegyzői aláírását. A kereskedelmi nyilvántartó kellően értesíteni kell a benyújtott információk bármilyen változásáról.

Adók és kiadások

A GmbH alapítása a közjegyzői díjakhoz és az okmányok igazolásának bírósági költségeihez, valamint a kereskedelmi nyilvántartásban történő alkalmazáshoz kapcsolódik, amelyet a részvényeseknek kell fedezniük. A hivatalos értesítésnek az Állami Közlönyben (Bundesanzeiger) történő közzétételével további költségek is felmerülnek. A GmbH alapításának 25 000 EUR alaptőkével járó összes költsége leggyakrabban 450 - 550 EUR árrésen esik. Az eljárás befejezéséhez szükséges erőfeszítések tekintetében a jogi díjak összege elérheti a 2 000 EUR-t. Egy entitás felvétele a kereskedelmi nyilvántartásba általában 2 - 4 hétig tart, ha minden szükséges dokumentum elkészül.

A társaság nyeresége adóköteles, mint társasági jövedelem (Körperschaftssteuer). Az 15 százalékos adókulcs vonatkozik függetlenül attól, hogy a nyereség megmarad vagy a részvényesek között oszlik-e meg. Ha a jövedelmet átruházzák egy nemzeti részvényesre, akkor forrásadóval (vagy Abgeltungssteuerrel) is tartozik: 25 százalékos átalány + 5.5 százalékos szolidaritási adó. A vállalati jövedelemadó kivételével a vállalatok felelősek az adott terület helyi önkormányzatának beszedéséért folytatott kereskedelmi adóbevételekért (Gewerbesteuer).

Bővebben a német adózási rendszerről.

Polcvállalatok

A kereskedelmi nyilvántartásba történő bejegyzés eljárása bizonyos késedelemmel jár. Ez megkerülhető egy már létrehozott cég (más néven polcipari cég) megvásárlásával, tipikusan a beépítéssel foglalkozó ügynöktől. A polcipari társaságokat a jogi személyiséggel rendelkező szakemberek bevonják, a szükséges alaptőkével kiegészítve. Annak ellenére, hogy a szükséges tőke teljes egészében kifizetésre kerül, és az ügynökök garantálják, hogy polcipari vállalatok mentesülnek a korábbi gazdasági tranzakcióktól és terhektől, az ilyen társaság megszerzése gazdasági visszaállításnak tekintendő.

A joghatóság szerint a GmbH egy szabad vállalkozás, amely, ha megszerzi, egy vállalat támogatja. Következésképpen következetesen alkalmazzák a GmbH telephellyel kapcsolatos és a kapitalizáció biztosítására vonatkozó összes leírást. Ezenkívül a tőkeemelést szintén jelenteni kell a Hivatalhoz. Ezért a fent említett gazdasági újjáépítés magában foglalja az információk nyilvánosságra hozatalát a Kereskedelmi Nyilvántartásba, miközben a vállalat vezetõjének biztosítania kell a részvények biztosítását. Ez a bemutató célja annak biztosítása, hogy még ha veszteség keletkezne is, a befizetett tőkét részben vagy egészben nem használták fel. Az újbóli létrehozására vonatkozó közzététel hiánya személyes és a legtöbb esetben korlátlan részvényesi felelősséget eredményez. Lehetséges, hogy a vállalat jogi székhelye szempontjából releváns felelősségbiztosítási modell alkalmazható. A kötelezettség összege megegyezik a nyilvánosságra hozatalt követően a tőke és a vagyon értéke közötti különbséggel. Így a kötelezettség időtartama a társaság megszerzésének időpontjában kezdődik, és az újbóli közzétételének időpontjában fejeződik be. Végül, de nem utolsósorban, a nem nyilvánosságra hozatalból származó bármely értékvesztés olyan részvénytulajdonosokra is hatással van, akik nem vettek részt a visszaalakításban. Így azok a részvényesek is, akik az újjáalakulás után váltak vállalati taggá, szintén érintettek, függetlenül attól, hogy tudtak-e az újjáépítésről.

Vállalati jogszabályok

Az állomány / tőkepiacon jegyzett német társaságok (más néven "tőzsdén jegyzett társaságok") és más közérdekű jogalanyok is kötelesek követni a német igazságügyi minisztérium vállalatirányítási kódexét. E jogalkotási dokumentum célja, hogy biztosítsa a vállalatirányításra vonatkozó szabályok átláthatóságát, és ennek eredményeképpen erősítse a helyi és külföldi befektetők bizalmát a nemzeti vállalatok irányításában.

Lépjen velünk kapcsolatba

Mint ez a cikk?

Ossza meg a whatsapp-ot
Ossza meg a Whatsapp-ot
Megosztás a telegramon
Ossza meg a táviratban
Ossza meg a skype-en
Megosztás Skype-on keresztül
Megosztás e-mailben
Ossza meg e-mailben

További információra van szüksége a holland BV vállalatnál?