Holland BV létrehozása több részvényessel: mik az előnyei és hátrányai?

Frissítve 19. február 2024-én

Vállalat alapításakor néhány részletet érdemes előre megfontolni. Ilyen például a piac, ahol működni kíván, a cége neve, a cég székhelye, valamint a céggel foglalkozó személyek száma. Ez az utolsó rész trükkös lehet, mivel nem mindenki szeretne egy vállalkozás társtulajdonosa lenni. A bizalom gyakran nagy szerepet játszik, akár pozitív, akár negatív értelemben. Ha több részvényessel/igazgatóval indít egy holland BV-t, minden bizonnyal van néhány téma, amelyet együtt kell megvitatnia, mielőtt megalapítja a társaságot. A jó hír az, hogy általában papírra vetheti a legtöbb szabályozást és a részvényesek közötti megállapodást, ami megnehezíti a részvényesek számára, hogy figyelmen kívül hagyják a meghatározott szabályokat. Ebben a cikkben további információkat talál egy több fős holland cég létrehozásáról.

Miért alapítson BV-céget Hollandiában?

A holland BV messze a legnépszerűbb jogi személy, az egyéni vállalkozás mellett. Korábban 18,000 XNUMX eurós induló tőkével kellett rendelkezni ahhoz, hogy akár BV-t is indíthassunk. A Flex-BV megalakulása óta ez az összeg egy centre csökkent. Így Hollandiában az elmúlt évtizedekben stabilan nőtt a bevett BV-k száma. A zártkörűen működő részvénytársaság óriási előnye, hogy a társaság nevén keletkezett tartozásokért nem a cégvezetők személyesen, hanem maga a BV felel. Ha egy másik jogi személy, például egyéni vállalkozás tulajdonosa, Ön személyesen felelős a vállalata által keletkezett adósságokért. Kivéve, ha bizonyítható, hogy gondatlan volt vagy csalást követett el.

Figyelembe kell venni, hogy a BV alapítására bizonyos követelmények vonatkoznak. Például rendelkeznie kell egy közjegyzői okirattal, amely tartalmazza az alapszabály említését. Ezután ezeket is közjegyzőnek kell ellenőriznie. Ezenkívül éves beszámolót kell készítenie, és azt minden évben letétbe kell helyeznie a Kereskedelmi Kamaránál. Amit egyesek a holland BV hátrányának tekintenek, az az a tény, hogy azoknak a személyeknek, akik részvényesek és igazgatók is, havonta minimális fizetést kell fizetniük maguknak. Ezenkívül BV-vel bizonyos adólevonásokra nem jogosult. Ennek eredményeként viszonylag nagy összegű adót kell fizetnie, ha meglehetősen alacsony jövedelme van. Egy holland BV akkor válik érdekessé, ha 200,000 XNUMX eurós vagy annál nagyobb éves nyereséget kíván elérni. Ha ez alatt az összeg alatt marad, az egyéni vállalkozás jobb választás lehet vállalkozása első néhány évében.

BV létrehozása több személy részvényesével

Ha több emberrel hoz létre egy BV-t, nagyon bölcs dolog, ha előtte megbeszéli részvényestársaival a leendő céget. Ellenkező esetben potenciálisan negatív helyzeteket kockáztat a jövőben, amelyek káoszt okozhatnak a vállalaton belül. Kezdetben kölcsönös megállapodásokat kell kötnie olyan témákban, mint a vállalatirányítás és a profitelosztás. Ez lehetővé teszi, hogy minden részvényes világos képet kapjon a fejében a vállalaton belüli szerepéről. Gyakran az alapszabály mellett részvényesi szerződés is készül: ez a részvényesek közötti szerződés, amelybe olyan megállapodásokat is bele lehet illeszteni, amelyeket egy BV alapszabályába nem könnyű beleilleszteni.

A részvények birtoklása jogot biztosít a részvényesek számára a vállalat nyereségéhez és ellenőrzéséhez

Ha több emberrel indít egy BV-t, akkor mindannyian tőkét hoznak a kezdeti szakaszban. Ezt a tőkét ezután részvényekre osztják, amelyek alapvetően a tőke különálló részei. A részvénytulajdonos két alapvető jogot biztosít a tulajdonosnak: a haszonszerzéshez és az irányítás gyakorlásához. A Flex-BV 2012-es bevezetésekor lehetővé vált olyan részvények kibocsátása is, amelyek vagy csak haszonszerzési joggal, vagy csak ellenőrzési joggal rendelkeznek. Ez megkönnyíti a jogok egyenlőbb megosztását. Például, ha az egyik részvényes több pénzt fektet be, mint mások, több ellenőrzési jogot kaphat. De szavazati joguk továbbra is a többi részvényesével megegyező százalékos lesz.

Ennek ellenére a részvényarányt továbbra is elvárásnak kell tekintenie. Ez valójában egy elvárás, hogy az egyes részvényesek mennyivel járulnak hozzá a társasághoz. Ha a részvényesek között a pénz formájában történő tőkebevonás a legfontosabb téma, akkor a befektetett összegek alapján meglehetősen egyszerű az egyes hozzájárulások kiszámítása. De ez bonyolultabbá válik, ha vannak olyan befektetések, amelyek nem járnak közvetlen megtérüléssel, például idővel. Vegyünk például egy olyan vállalatot, amelynek két részvényese van. Mindketten megkapják a részvények 50%-át, de az egyik részvényes 9 hónapig tartó szabadságra megy. A másik részvényes egyedül tartja egyben a társaságot. Mindkét részvényesnek meg kell-e kapnia a vállalat nyereségének 50%-át? Ugyanez vonatkozik azokra a helyzetekre is, amikor külső segítséget kérnek – nekik is hasznot kell húzniuk a részvényekből? Ha nagyobb rugalmasságra vágyik ebben a tekintetben, az együttműködés jobb választás lehet, hiszen mindenki a hozzájárulása arányában építi fel a részét.

Az együttműködés bizonyos esetekben rugalmasabb lehet

A holland BV-vel ellentétben egy szövetkezetnél sokkal rugalmasabb a profitelosztás. Például számos további tényezőre alapozhatja, például az összes befektető tényleges hozzájárulására a várt hozzájárulás helyett. Ez minden érintett fél számára sokkal világosabb képet ad a hozzájárulásokról. Ezt követően időszakonként igazolásokat rendelhet az egyes felek egyéni pénzbeli és időbeli hozzájárulásáról. Ez mindig objektív szabályozáson alapul. Tehát minél több bizonyítvánnyal rendelkezik egy személy, annál nagyobb a szavazati és nyereségjogosultsága.

Emellett az együttműködés előnye, hogy nem kell közjegyzőhöz menni, ha változtatásokra, például új befektetőkre vagy részvényarány-módosításokra van szükség. A szövetkezet saját tagnyilvántartást és bizonyítványt vezet. Általában véve egy holland BV-t sokkal több jogszabály vesz körül, mint együttműködés. Ez azt is jelenti, hogy az alapszabály kidolgozottabb és egyedibb megoldásokat is tartalmazhat, szemben a BV-vel. Ezzel egy kis pénzt spórolhatsz meg, hiszen egyáltalán nem kötelező közjegyzőhöz menned. Ennek ellenére szerkezetéből adódóan a holland BV továbbra is a leggyakrabban választott jogi személy szinte minden típusú üzleti tevékenységhez.

A részvényesi megállapodás

Ha úgy dönt, hogy több részvényessel rendelkező BV-t hoz létre, az Ön által választott közjegyző hozza létre az alapszabályt. Ez gyakran szabványosított modell szerint történik, különösen akkor, ha olyan közjegyzőt választ, amely akciós áron kínál szolgáltatást. Ha az alapszabályt saját preferenciáihoz szeretné szabni, akkor valószínűleg egy drágább közjegyzőt kell választania, amely lehetővé teszi a személyes hozzájárulást. A szabványosított alapszabály általában csak az alapvető adatok, például a részvényesek nevének és a részvényfajtáknak a kitöltését írja elő a közjegyzőnek. Ha ezt az alapvető megközelítést választja, akkor a részleteket a részvényesi szerződés során kell kitöltenie.

A közjegyzővel végzett munka után ügyvéden vagy más szakosodott társaságon keresztül megszerezheti a részvényesi szerződés mintáját. Ilyen esetekben előfordulhat, hogy a részvényesi szerződésminta olyan információkat tartalmazhat, amelyek közvetlenül érvénytelenítik az alapszabály rendelkezéseit. Például az alapszabály előírhatja, hogy az új igazgatót a szavazatok többségével lehet kinevezni. Ezzel egyidejűleg a részvényesi megállapodás mintája kimondhatja, hogy minden részvényes kinevezhet igazgatót anélkül, hogy ez ellen szavazhatna. Ez nagyon bonyolulttá teheti az együttműködést, ezért mindig azt tanácsoljuk, hogy mind az alapító okirattal, mind a részvényesi mintaszerződéssel összhangban legyenek. Ezért bölcs dolog az ilyen kérdéseket előre megbeszélni, így minden részvényes tudja, mibe keveredik.

Mi a teendő, ha egy már létező holland BV-hez szeretne csatlakozni?

Tudta-e, hogy az önálló vállalkozók mintegy 80%-a úgy nyilatkozott, hogy valóban élvezi a partnerekkel való közös munkát? Ezért az emberek gyakran úgy döntenek, hogy egy már meglévő BV-hez csatlakoznak, ahelyett, hogy teljesen új céget alapítanának. Ilyen esetekben érdemes több tényezőt is átgondolni, például, hogy milyen szerződéseket kell kötnie, hogy megvédje magát és a BV-t az esetleges kockázatokkal szemben. Ha csatlakozik egy már létező céghez, és társrészvényessé válik, akkor elég sok papírmunkával is jár, amelyeket az alábbiakban tárgyalunk. A BV több, mint pusztán a cég alapítása, hiszen több tevékenységről is van szó. Főleg, ha több részvényes van.

Részvényadásvételi szerződés

Részvényadásvételi szerződés készítése nem kötelező, de ennek ellenére erősen ajánlott. Vannak olyan helyzetek, amelyekben szüksége lesz egy ilyen típusú megállapodásra. Képzelje el például, hogy csatlakozik egy meglévő BV-hez. Ám rövid idő elteltével az összes részvényes úgy dönt, hogy elhagyja a BV-t, és újat alapít, hogy versenyezzen Önnel. Az ilyen helyzetek elkerülése érdekében egy megszerkesztett részvény-adásvételi szerződés segíthet a társaság folytatását érintő eltérő megállapodások rögzítésével. Ez magában foglalja a részvényvásárlás részletes rögzítését is. Nagyon fontos kiegészítés a versenytilalmi záradék, mivel ez megakadályozza, hogy a részvényesek távozzanak és értékes információkat vigyenek magukkal, hogy versenyezzenek Önnel vagy más részvényesekkel.

Folyószámla szerződés

A folyószámla-szerződés bármely részvényes számára lehetővé teszi a legkülönfélébb ügyletek elszámolását a részvényes és az általa (részben) birtokolt BV között. Lényegében ez lehetővé teszi a pénzeszközök oda-vissza utalását. Abban az esetben, ha pénzhiányban szenved, lehetővé teszi, hogy pénzt utaljon át személyes számlájára. Ennek írásban történő rögzítésével Ön hivatalossá teszi, és megelőzi a közeljövőben a holland adóhatósággal való problémákat. Ne feledje, hogy minden tranzakciót rögzítenie kell a BV-től a személyes számlájára, és fordítva.

Menedzsment szerződés

Egyes esetekben dönthet úgy, hogy nem csatlakozik új részvényesként egy meglévő holland BV-hez, de együtt fog dolgozni azzal a BV-vel. Ez különösen akkor igaz, ha Ön már rendelkezik BV-vel. Ha bizonyos feladatokat lát el a másik BV számára, például vezetői feladatokat, akkor alapvetően „kiadja” magát annak a BV-nek. Ha ez igaz, akkor elengedhetetlen egy olyan kezelési szerződés megalkotása, amely minden szükséges előírást tartalmaz az Ön esetében, mivel Ön nem szerepel az adott BV hivatalos bérjegyzékében. A megállapodásnak tartalmaznia kell minden olyan jogot és kötelezettséget, amely ebben a forgatókönyvben releváns. Célszerű egy versenytilalmi záradékot és/vagy egy titoktartási megállapodást is belefoglalni ebbe a megállapodásba.

A jelenlegi részvényesi szerződés módosítása

Minden alkalommal, amikor valaki új csatlakozik egy BV-hez, az összes meglévő megállapodást is módosítani kell. Ez magában foglalja a korábban említett részvényesi megállapodást is, hiszen változik a részvényesek létszáma, így a részvények felosztásának módja is. Ez jogilag életbe lépteti az új helyzetet, ráadásul a megállapodás megakadályozhatja a részvényesek közötti konfliktusokat vagy vitákat, és bármikor módosítható. Mindig jó, ha megbízunk egymásban, de minden lehetséges eredmény ellenőrzése mindig a legjobb stratégia, ha egy közös tulajdonú vállalkozásról van szó.

Készítsen lépésről lépésre tervet a közös BV-hez Intercompany Solutions

Valószínűleg világossá vált, hogy többletmunka következik, ha úgy dönt, hogy csatlakozik egy meglévő BV-hez. Ez akkor is így van, ha többen közösen alapítanak BV-t. Számos megállapodást kell kötnie, ezek mellett számos meglévő megállapodást kell módosítani. Mindezen megállapodások létrehozása meglehetősen hosszú időt vesz igénybe, de a kezelést követően Ön és a BV érintettjei szinte minden lehetséges jövőbeli kockázattal szemben védettek. Elképzelhetjük, hogy ez nem mindennapi tevékenység Önnek, mint vállalkozónak. Intercompany Solutions sok éves tapasztalattal rendelkezik a BV-k létrehozásában, valamint külföldi vállalkozóknak is tanácsot adunk minden lépésben. Minden szükséges információt megadunk Önnek, hogy szilárd megállapodásokat kössünk Ön és a többi részvényes között. Sok más módon is tudunk segíteni, például holland bankszámla létrehozásában. Bővebb információért vagy személyes árajánlatért forduljon hozzánk bizalommal bármikor.