Hogyan alakíthatja át egyéni vállalkozását holland BV-vé: tippek és tanácsok

Frissítve 19. február 2024-én

Sok vállalkozó egyéni vállalkozással kezdi, csak azért, hogy később holland BV-vé alakítsa át vállalkozását. Számos oka van annak, hogy egyéni cégét zártkörűen működő részvénytársasággá alakítsa, ezek többségét ebben a cikkben tárgyaljuk. Ennek egyik fő oka az, hogy egy bizonyos jövedelemszint felett adózási szempontból érdekessé válik egy holland BV. Ez azt jelenti, hogy éves szinten sok pénzt takaríthat meg. Valószínűleg ezért minden vállalkozó feltette magának a kérdést, hogy nem lenne-e kényelmesebb egy egyéni vállalkozást holland BV-vé alakítani, vagy fordítva. A kérdés megválaszolásában több tényező is lényeges szerepet játszik. Megbeszélünk számos előnyt és hátrányt annak, ha cége jogi személyét holland BV-re változtatja, és tájékoztatjuk azokról a szükséges lépésekről, amelyeket ennek megvalósításához meg kell tennie.

Mi az a holland zártkörűen működő részvénytársaság (BV)?

Hollandiában az egyik legtöbbet választott jogi személy a Dutch BV, amely egy zártkörű korlátolt felelősségű társasághoz hasonlítható. A holland polgári törvénykönyv 2. könyve szabályozza a Korlátolt felelősségű holland magáncég. Részvényekre bontott törzstőkével rendelkező, jogi személyiséggel rendelkező társaság, amelyben minden részvényes egy vagy több részvényért részt vesz. Ha holland BV-t szeretne alapítani, akkor ennek megvalósításához közjegyzőhöz kell fordulnia, hogy megszerezze a közjegyzői alapító okiratot. Mivel a BV jogi személy, ez azt jelenti, hogy jogokkal és kötelezettségekkel rendelkező független jogalany. Ez azt is jelenti, hogy a BV önállóan társasági adóalany. A BV részvényei csak korlátozott körben ruházhatók át, az erre vonatkozó törvényi előírásoktól függően. Az alapszabály vagy a törvény alapján szabadon megtörténhetõ átruházástól eltérõ átruházás esetén a BV alapszabályának tartalmaznia kell egy úgynevezett letiltási megállapodást, vagy egy jóváhagyási vagy ajánlattételi eljárást.

A korlátozott felelősség azt jelenti, hogy a részvényesek személyesen nem felelősek a BV nevében végrehajtott dolgokért. Minden holland BV-nek van közgyűlése és igazgatósága. A részvényesek a részvénykönyvben szerepelnek. A közgyűlést a törvényben és az alapszabályban meghatározott keretek között megilleti mindaz a jogkör, amely az igazgatóságot vagy más személyt nem ruházta fel. Az igazgatóság feladata a BV irányítása. És így képviseli a BV-t a bíróságon és azon kívül. 1-től^st 2012 októberétől lehetőség van egy Flex BV létrehozására. Ez a jogszabály az új és a meglévő BV-kre egyaránt vonatkozik. A Flex BV bevezetésével járó legfontosabb változás a 18,000 0.50 eurós minimum tőke eltörlése. Ez nagyon örvendetes változás volt, hiszen sok induló vállalkozás komoly esélyt adott a versenyre, induló tőke nélkül is. Napjainkban a holland BV tetszőleges tőkével alapítható; még egy 0.10 vagy XNUMX eurocent tőke is elegendő. Az áruátadáshoz sem kell többé könyvvizsgálói jelentés, és sokkal rugalmasabb az alapszabály megalkotása.

A BV birtoklásának előnyei és hátrányai az egyéni vállalkozással szemben

Az egyéni cég alapítása nagyon jó módja egy kis cég alapításának, amely várhatóan az első néhány évben növekedni fog. Számos adókedvezményt, valamint viszonylag alacsony indulási költségeket is igénybe vehet. Például nem kell közjegyzőhöz menni az egyéni cég alapításához. Ha Ön szabadúszó, ez a fajta vállalkozás is nagyon megfelelő az Ön számára. Ennek ellenére van néhány hátránya az egyéni vállalkozásnak. Kezdetben Ön személyesen felelős mindenért, amit a cégével tesz, beleértve a tartozások keletkezését is. Ha cége csődbe megy, akkor figyelembe kell vennie, hogy a hitelezőknek joguk van követelni bármit, amivel Ön személyesen tartozik. Ezenkívül, amint azt korábban említettük, jövedelmezőbb egy holland BV-t alapítani egy bizonyos éves nyereség felett.

A holland BV birtoklásának előnyei

Amint azt fentebb már kifejtettük, a holland BV birtoklásának egyik fő előnye a személyes kockázatok csökkentése. Ennek az az oka, hogy az igazgató vagy a főrészvényes magánvagyona elkülönül a BV vagyonától. Emellett bizonyos adókedvezményeket is élvezhet. Egy holland BV éves nyeresége 200,000 19 €-ig 25,8%-os, ezen összeg felett pedig 26,9%-os társasági adóval adózik. A BV által felosztott nyereség után fizetendő jövedelemadó, az úgynevezett AB-illeték 45.75%. Ennek eredményeként a BV által felosztott magas nyereség együttes adózása 25,8%. (74.2% VPB + 26,9% x 6.25% IB). Ez 52%-os kulcselőnyt jelent a legmagasabb jövedelemadókulcshoz (200,000%) képest. A 15 85 €-ig terjedő felosztott nyereség esetén a BV kamatkedvezménye sokkal magasabb: (26.9% VPB + 37,87% x 52% IB) = 14,13%. Ha ezt levonjuk az XNUMX%-os mértékből, akkor ez XNUMX%-os előnyt jelent.

Ha a nyereséget nem közvetlenül a BV osztja fel, akkor a BV-ben likviditási előny is van, 26,2%, illetve 37% (az 52% jövedelemadó és a 25,8% és a 15% társasági adó közötti különbség). Ha van egy cége, és szüksége van a cash flow-ra cége növekedéséhez, akkor a BV egy nagyon érdekes lehetőség az Ön számára. Ugyanez vonatkozik azokra az esetekre, amikor hitelt vagy befektetőt kell visszafizetnie. A veszteségelszámolás tekintetében a BV visszahordási ideje 1 év, míg egyéni vállalkozás esetében 3 év. Az átvitt veszteségrendezés érdekében a BV-re és az egyéni vállalkozásra 9 éves időszak vonatkozik. Általában a visszahordás veszteségcsökkentési döntést igényel. A társasági adóbevallással azonban már 80%-os ideiglenes veszteségelengedésre is sor kerülhet. 

Ezenkívül a BV igazgatója nyugdíjjogosultságot szerezhet a BV nyereségének rovására. E jogok mértéke a BV-nél eltöltött évektől, valamint az igazgató saját magának fizetett fizetésétől függ. Az egyéni vállalkozás tulajdonosa, aki jogosult az önálló vállalkozói levonásra, a holland fiskális öregségi tartalékon (FOR) keresztül képezhet öregségi céltartalékot. Az éves allokáció a vállalat nyereségének 9,44%-át teszi ki, 9,632-ben legfeljebb 2022 XNUMX €. Magasabb fizetések mellett a BV nyugdíjkötelezettsége gyakran jobb öregségi tartalékot biztosít, mint a tényleges holland öregségi tartalék. Ráadásul a nyugdíjkedvezmény nagyságát, mint az öregségi tartalékkeret nagyságát, nem a társaság adóvagyonának mértékéhez viszonyítják. Ráadásul az üzleti utódlás és együttműködés, valamint a munkavállalók vagy harmadik felek részvétele gyakran egyszerűbb és adózási szempontból előnyösebb lehet a BV-vel, mint az egyéni vállalkozással. A társaságot ezután holding struktúrában kell elhelyezni.

A BV hátrányai az egyéni vállalkozáshoz képest

A holland BV egyik hátránya a szerkezetileg magasabb adminisztrációs és tanácsadási költségek az egyéni vállalkozáshoz képest. Mindazonáltal, ha a nyeresége emelkedni kezd, ez inkább csak kisebb kellemetlenséggé válik. Is; a holland BV-nek további jogi kötelezettségei vannak. Például az éves számok közzététele a holland cégjegyzékben kötelező, amellett, hogy évente minimális fizetést kell fizetnie magának. Tehát biztosnak kell lennie abban, hogy elegendő pénzt tud keresni ahhoz, hogy egy BV nyereséges legyen az Ön esetében.

Egyéb okok, amelyek befolyásolhatják döntését

Vannak olyan okok is, amelyek miatt a holland BV-t kell választani bármely más jogi személy helyett, amely nem adózással kapcsolatos. Sok vállalkozó a holland BV-t választja annak a szakmai imázsnak köszönhetően, amelyet ez a jogi személy automatikusan sugároz a külvilág felé. A holland BV-vel rendelkező embereket stabilnak, fenntarthatónak és professzionálisnak tekintik. A BV emellett egy nagyon világos és tömör szervezeti felépítést is kínál, amely megkönnyíti a megfelelő személyzet felvételét és külön részlegek létrehozását. A személyes felelősség kijátszásának is óriási szerepe van, hiszen az igazgatót és/vagy a részvényest elvileg nem terheli a felelősség a BV esetleges tartozásaiért. Csak azt a kockázatot kockáztatja, hogy a befizetett tőkét és az esetlegesen nyújtott hiteleket veszteségek törlik.

Figyelembe kell azonban venni, hogy a bankok gyakran kérik a részvényesektől a BV-nek nyújtott hitelek garanciáját. Amennyiben a BV a jövőben nem tud kötelezettségeinek eleget tenni, a részvényes kezesként vállal felelősséget. Emellett az igazgató felel a BV tartozásaiért, ha bizonyítható a nem megfelelő gazdálkodás. Például adófizetési képtelenség esetén kellő időben értesítést kell küldeni a holland adóhatóságnak a felelősségre vonás mellett. A flex-BV jogszabály bevezetésével az igazgató szerepe az osztalékfizetésben még fontosabbá vált. Felelősségi büntetés mellett az igazgatónak ellenőriznie kell, hogy a társaság helyzete lehetővé teszi-e az osztalék kifizetését. Egyszerűbb szavakkal; Ha bebizonyosodik, hogy elkerülhetett volna bizonyos negatív helyzeteket, és mégis kockázatos magatartást választott, akkor felelősségre vonható a holland BV-vel kapcsolatos problémákért vagy tartozásokért.

Hogyan választod ki a számodra legmegfelelőbbet?

A válasz arra a kérdésre, hogy BV-t vagy egyéni vállalkozást válasszunk, számos tényezőtől függ. Minden egyes esetben mérlegelni kell, hogy az előnyök meghaladják-e a hátrányokat. Ilyen kérdéseket kell feltennie magának:

• Mennyi hasznot kívánok termelni a következő 3 évben?
• Mik a hosszú távú céljaim ezzel a céggel?
• Szeretnék időben kiterjeszteni különböző régiókra és/vagy országokra?
• Kell-e alkalmazottakat és/vagy vállalati tisztviselőket felvennem?

Ha nem biztos abban, hogy melyik jogi személy a legmegfelelőbb az Ön számára, forduljon bizalommal Intercompany Solutions bármikor. Speciális csapatunk segítséget nyújt Önnek az Ön számára legmegfelelőbb választásban, biztosítva, hogy holland cége számára a megfelelő jogi formát válassza.

Egyéni cég átalakítása BV-vé

Miután meghozta a döntést egy esetleges holland BV-re való átállásról, tájékozódnia kell arról, hogy ez milyen módokon valósítható meg. Általánosságban elmondható, hogy az egyéni vállalkozás holland BV-vé alakítása két különböző módon történhet:

• Adós átalakítás
• Egy úgynevezett „néma” konverzió

Az alábbiakban mindkét lehetőséget megvitatjuk, így Ön eldöntheti, melyik a leghatékonyabb az Ön cége számára.

A néma átalakítás megmagyarázta

Lehetőség van hozni egyéni vállalkozás BV-be vagy NV-be anélkül, hogy a vállalkozónak adót kellene fizetnie: ezt csendes konverziónak nevezik. Csendes konverzióról akkor beszélünk, ha lényegében a teljes cég könyv szerinti értéken kerül át a BV-hez. Ebben az esetben adózási szempontból feltételezik, hogy a társaság nem hagyta abba a tevékenységét. Természetesen az ilyen csendes bemenethez feltételek is kapcsolódnak. Általánosságban elmondható, hogy az egyéni vállalkozás BV-vé alakítása a társaság adósztrájkjához vezet. Ez pedig adóelszámoláshoz vezet: a rejtett tartalékokat és az adótartalékokat megadóztatják. A holland törvény azonban lehetőséget kínál a vállalkozóknak arra, hogy cégüket egy BV-hez adják át anélkül, hogy az adóegyezségre hárulna.

Szabványos feltételek a csendes konverzióhoz

Ha egyéni vállalkozását vagy együttműködését holland BV-re szeretné változtatni, írásos kérelmet kell benyújtania a holland adóhatósághoz. Ha kérésének helyt adnak, ez határozattal történik, amely szintén kifogásolható. Ez azt jelenti, hogy ha nem ért egyet a döntéssel, ezt közölheti. A Holland Adó- és Vámhivatal ebben a határozatában az általános szerződési feltételek mellett további feltételt is szab a csendes konverziónak. Ide tartoznak (de nem kizárólagosan) a következő példák:

• A BV lehetőség szerint leváltja a korábbi céget. Ez azt jelenti, hogy a BV-nek a cég régi adóalap-értékeivel kell dolgoznia
• A vállalkozónak a BV megalakulásakor 100%-ban részt kell vennie a jegyzett és befizetett tőkében
• A BV az átalakuló vállalkozónak jóváírhatja az átállás időpontja előtt esedékes jövedelemadót és társadalombiztosítási járulékot. Ezen túlmenően a részvényekre befizetett tőke 5%-a kerekítési jóváírásra kerülhet sor, de legfeljebb 25,000 XNUMX €
• A BV alapítása és a társaság átalakulása az átállást követő tizenöt hónapon belül megtörténik
• Ha a vállalkozó áthelyezi a céget egy meglévő BV-hez, akkor egyfajta profitmegosztásnak kell megvalósulnia. Ez az általános feltétel arra szolgál, hogy a két társaság egyesülésének ne legyen lényeges visszamenőleges hatálya veszteségelengedés esetén
• A részvényessé váló társaság tulajdonosa a csendes konverziót követő három éven belül nem ruházhatja át a BV részvényeit. Van néhány kivétel, például a részvény-egyesülés miatti elidegenítés
• Általánosságban elmondható, hogy a részvételi mentesség nem alkalmazható a részesedésből származó pozitív hasznokra addig az összegig, amennyivel az átmenet időpontjában a részesedés valós értéke meghaladta a könyv szerinti értékét. Bizonyos körülmények között úgy kell tekinteni, hogy a BV részesült a részvételből. Például egy részesedés elidegenítése esetén
• A meghatározott feltételekhez és korlátozásokhoz a BV-nek írásban kell hozzájárulnia.[1]

Mely tartalékok nem folyhatnak be csendben?

Bizonyos tartalékokat nem lehet csendben átutalni egy BV-hez. A vállalkozónak tehát még csendes konverzió esetén is rendeznie kell ezeket a tartalékokat. Ezek tartalmazzák:

• az öregségi tartalék; és
• a hozamtartalék egy BV-től a múltban történt csendes visszatéréssel kapcsolatban.[2]

Egyéb fontos információk a csendes konverzióval kapcsolatban

A csendes konverziónál nagyon fontos, hogy amit a vállalkozó behoz, az valóban anyagi vállalkozásnak minősüljön. Előfordulhat, hogy a vállalkozó bizonyos tevékenységeket a cége hozzájárulása előtt megválik. Ha a fennmaradó tevékenységek már nem minősülnek lényeges vállalkozásnak, akkor azokat nem lehet csendben átruházni egy BV-re. Ez lényegében azt jelenti, hogy az átalakítás előtt rendelkeznie kell egy céggel, ez a helyzet akkor, ha már rendelkezik egyéni céggel. Az elengedés utáni jövedelemadó kivetése általában a sztrájkkedvezmény, a kkv-mentesség és a sztrájkjáradék alkalmazásával megelőzhető.

Kereskedelmi szempontból az átutalás valós értéken történik. Elvileg az egész társaság értékét alaptőkévé alakítják át. Adózási szempontból ezt az úgynevezett kereskedelmi átértékelést (magas törzstőkét) 2001 óta nem ismerik el. Ez azt jelenti, hogy az egyéni vállalkozás csendesen átruházott tőkenyeresége 25%-os IB követelés alá esik. Ha a vállalkozó a csendes szándéknyilatkozatot adott év október 1-je előtt bejelenti az adóhatóságnál, az átváltás adózási szempontból visszamenőleg, az adott év január 1-jétől történhet meg.

Az adóköteles átalakítás magyarázata

Adóköteles átalakulás akkor valósul meg, amikor az eredeti cég tényleges értékén átkerül a BV-hez. A BV-be való áttéréssel az egyéni cég azonnal megszűnik. Adót kell ezután kivetni az így felszabaduló csendes és fiskális tartalékokra, a goodwillre és az időskori fiskális tartalék esetleges felszabadítására, valamint az értékesítésekre. Ha a sztrájknyereség meghaladja a maximálisan érvényesíthető sztrájklevonás összegét, a KKV-mentességet és a sztrájkjáradékot kell megadóztatni. A BV az egyéni vállalkozás megszerzett eszközeit és forrásait a tényleges értékekre helyezi a nyitómérlegébe. Amikor a vállalkozó bejelenti a szándéknyilatkozatot az adóhatóságnál, az átalakítás akár 3 hónapos visszamenőleges hatállyal is megtörténhet. Ez gyakorlatilag azt jelenti, hogy egy regisztráció az 1^st április 1-jétől adózási szempontból vezethető a társaság^st januárjában az újonnan alapított BV költségére és kockázatára.

Melyik módszer a legjobb az Ön cégének?

Természetesen felmerül a kérdés, hogy cégtulajdonosként melyik módszer felel meg a legjobban az Ön igényeinek. Arra a kérdésre, hogy a csendes vagy adózott átváltási mód előnyösebb-e az Ön esetében, változó. Általában, ha (nagyon) magas a sztrájk nyeresége, akkor a csendes módszert részesítjük előnyben. Ebben az esetben csak ezzel a módszerrel lehet teljes egészében elhalasztani a sztrájknyereségre kivetett jövedelemadót. Intercompany Solutions sok éves tapasztalattal rendelkezik a cégalapítás és -bejegyzés terén Hollandiában. Segítünk Önnek a cégalapítás, a folytonosság és az adózás minden területén. A fentiek alapján megállapíthatjuk, hogy nagyon fontos, hogy milyen jogi formát választ vállalkozása számára.

A cégtulajdonosok sok esetben nem ismerik túl jól a holland üzleti és adószabályokat. Ez azt jelenti, hogy előfordulhat, hogy lemarad az adólevonásokról, és általában olyan lehetőségekről, amelyekkel pénzt takaríthat meg vállalkozásával. Ha bármilyen kérdése van a cégátalakítással kapcsolatos cikkünk olvasásával kapcsolatban, kérjük, forduljon hozzánk ingyenes konzultációért és hasznos tanácsért. Számos szabványos eljárást dolgoztunk ki, amelyek meghatározzák, milyen következményekkel jár az Ön számára, ha egyéni vállalkozásról BV-re vált több változó figyelembevételével.

---

[1] https://www.taxence.nl/nieuws/aan-geruisloze-inbreng-in-bv-kleven-voorwaarden/

[2] Ugyanaz